IMPORTANTE: Debe leer la siguiente exención de responsabilidad antes de continuar. La ...

185 Pages·2016·1 MB·Spanish

“La presente traducción al español se facilita a efectos exclusivamente informativos. La versión en inglés del Memorando de Solicitud es
la versión rectora y, en caso de discrepancia entre la versión en inglés y la presente traducción, prevalecerá la versión en inglés. En caso
de que se complete un Aviso de Instrucción de Entrega Física del Titular de la Cuenta, deberá utilizarse únicamente la versión en inglés.”
IMPORTANTE: Debe leer la siguiente exención de responsabilidad antes de continuar. La siguiente exención de
responsabilidad se refiere al Memorando de Solicitud (el "Memorando de Solicitud") adjunto, independientemente de que se
recibiera por correo electrónico u otra vía como resultado de un acto de comunicación electrónica; por tanto, debe leer
detenidamente esta exención de responsabilidad antes de leer el, o de acceder o dar otro uso al, Memorando de Solicitud. Al
aceptar el correo electrónico al que se adjunta el Memorando de Solicitud y/o al acceder al Memorando de Solicitud, acepta (con
carácter adicional a la formulación de las confirmaciones que se recogen a continuación) vincularse por los siguientes términos y
condiciones, incluidas las modificaciones que se introduzcan en ellos en cada momento, cada vez que reciba cualquier
información de The Bank of New York Mellon, London Branch (el "Agente de Tabulación") y/o EuroAforro Investments
(Jersey) Limited (la "Sociedad") como resultado de tales aceptación y acceso. Los términos escritos con mayúscula inicial pero
que no se definan de otro modo en la presente exención de responsabilidad revestirán los significados que se les atribuyen en el
Memorando de Solicitud.
Confirmación de su manifestación: Al aceptar el correo electrónico al que se adjunta el Memorando de Solicitud y/o al
acceder al Memorando de Solicitud, se considera que confirma a la Sociedad y al Agente de Tabulación que (i) es tenedor
registrado o propietario efectivo de las Acciones Preferentes Perpetuas con Opción de Venta de la Serie 8 de la Sociedad (las
"Acciones Preferentes"), (ii) no transmitirá el Memorando de Solicitud a terceros ni publicará de otro modo el Memorando de
Solicitud, (iii) no es una persona a o de la que sea ilegal enviar el Memorando de Solicitud o solicitar consentimientos conforme
a la Solicitud de Consentimiento (según la definición aquí incluida) conforme a las leyes aplicables, (iv) autoriza la entrega
mediante transmisión electrónica y que (v) comprende y acepta los términos previstos en la presente exención de
responsabilidad.
El Memorando de Solicitud se le envía en formato electrónico. Se le recuerda que los documentos enviados por este medio
podrían ser modificados durante el proceso de transmisión, por lo que la Sociedad y/o el Agente de Tabulación y cualquier
persona que controle, o sea administrador, directivo, empleado o agente de, la Sociedad y/o el Agente de Tabulación, o cualquier
filial de cualesquiera dichas personas, no asumirán responsabilidad u obligación algunas con respecto a cualesquiera
discrepancias entre el Memorando de Solicitud que le ha sido distribuido en formato electrónico y la versión en papel,
disponible mediante solicitud al Agente de Tabulación.
Los materiales relativos a la Solicitud de Consentimiento no constituyen, y no podrán utilizarse en relación con, una oferta o
solicitud en aquellos lugares donde tales ofertas o solicitudes no sean legales. La Solicitud de Consentimiento no se formula en
ninguna jurisdicción donde se exija que la Solicitud de Consentimiento sea formulada por un agente o intermediario.
La distribución del Memorando de Solicitud en determinadas jurisdicciones podría estar restringida por ley. Las
personas en cuyo poder obre el Memorando de Solicitud deberán informarse sobre dichas restricciones y darles
cumplimiento.
Se le recuerda que el Memorando de Solicitud se le ha remitido por ser una persona que puede poseer y a la que puede
enviársele el Memorando de Solicitud de manera legítima de acuerdo con las leyes de la jurisdicción en que se encuentra, si bien
no podrá remitir el presente Memorando de Solicitud a cualquier otra persona. Si ha vendido o transmitido recientemente toda su
cartera de Acciones Preferentes, debe ponerse en contacto con el Agente de Tabulación.
El Memorando de Solicitud contiene información importante que debe leerse detenidamente antes de tomar cualquier
decisión con respecto a la Solicitud de Consentimiento. En caso de que un Accionista Preferente dude sobre cómo actuar, se
recomienda que se procure asesoramiento financiero, donde se incluye sobre posibles consecuencias fiscales, a través de su
agente de valores, gestor bancario, letrado, contable o asesor financiero independiente otro autorizado conforme a la Ley de
Servicios y Mercados Financieros de 2000 (de hallarse en el Reino Unido) u otro asesor financiero debidamente autorizado.
Aquellas personas físicas y jurídicas cuyas Acciones Preferentes las mantengan en su nombre un agente, un intermediario, un
banco, un custodio, una sociedad fiduciaria o representante otro designado a tal efecto deberán ponerse en contacto con dicha
entidad en caso de que deseen participar en la Solicitud de Consentimiento.
La comunicación del Memorando de Solicitud por parte de la Sociedad y cualesquiera otros documentos o materiales relativos a
la Solicitud de Consentimiento no se realiza, y tales documentos y/o materiales no han sido aprobados, por ninguna persona
autorizada a efectos de lo dispuesto en la sección 21 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (la "ley FSMA").
Por consiguiente, tales documentos y/o materiales no se distribuyen ni deben divulgarse al público general en el Reino Unido.
Tales documentos y/o materiales únicamente se dirigen y solo podrán comunicarse a (1) aquellas personas mencionadas en el
A20105751
“La presente traducción al español se facilita a efectos exclusivamente informativos. La versión en inglés del Memorando de Solicitud es
la versión rectora y, en caso de discrepancia entre la versión en inglés y la presente traducción, prevalecerá la versión en inglés. En caso
de que se complete un Aviso de Instrucción de Entrega Física del Titular de la Cuenta, deberá utilizarse únicamente la versión en inglés.”
Artículo43(2) de la (Orden de Promoción Financiera de 2005 conforme a la Ley de Servicios yMercados Financieros de 2000),
donde se incluyen acreedores o socios de la Sociedad, y a (2) cualesquiera otras personas a las que puedan comunicarse
legítimamente dichos documentos y/o materiales en circunstancias en las que no resulte de aplicación la sección 21(1) de la ley
FSMA.
El presente documento no constituye un folleto a efectos de la Ley de Sociedades (Jersey) de 1991, por lo que no se requiere ni
se ha solicitado el consentimiento del registro mercantil de Jersey de conformidad con el Artículo5 de la Orden de Sociedades
(Generalidades) (Jersey) de 2002 para la divulgación del presente documento.
La Comisión de Servicios Financieros de Jersey ha formulado su consentimiento, el cual no ha revocado, conforme al Artículo2
de la Orden de Control a la Toma en Préstamo (Jersey) de 1958 a la emisión de valores de la Sociedad.
Debe entenderse claramente que, al formular dicho consentimiento, la Comisión de Servicios Financieros de Jersey no asume
responsabilidad alguna con respecto a la solvencia financiera de la Sociedad o la corrección de cualesquiera manifestaciones
formuladas u opiniones expresadas al respecto.
Nada de lo que se incluye en esta transmisión electrónica constituye o contempla una oferta de compra ni solicitud ni invitación
a realizar una oferta para vender valores en los Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción.
El presente Memorando de Solicitud no incluye ningún folleto a efectos de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de
Valores o la Directiva 2003/71/CE (según se encuentre modificada) y no ha sido comunicado a, ni aprobado ni revisado por, la
Comisión Nacional del Mercado de Valores o cualquier otra comisión o autoridad regulatoria, nacional o extranjera, ni
cualesquiera tales entidades han emitido informe alguno sobre la precisión o la idoneidad del presente Memorando de Solicitud.
La Solicitud de Consentimiento no constituye una oferta de valores ni una solicitud de oferta de valores al público en España
conforme a la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valoresy el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre de 2005.
Por consiguiente, el presente Memorando de Solicitud no ha sido sometido ni será sometido a aprobación, ni ha sido aprobado
por, la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Nada de lo que se incluyeen la presente Solicitud de Consentimiento o su transmisión electrónica constituye o contempla una
oferta de compra ni una solicitud de oferta para vender valores en Portugal. Ni las Acciones Preferentes ni los Valores han sido,
ni serán, registrados conforme a las normas previstas en el Código de Valores de Portugal, aprobado por Decreto-Ley nº 486/99,
de 13 de noviembre, según se encuentre modificado, y no podrán ofrecerse, venderse o entregarse, directa o indirectamente, en
Portugal o a, por cuenta o a beneficio de, personas que residan o se encuentren establecidas en Portugal salvo de conformidad
con una exención de, o en una operación no supeditada a, los requisitos registrales del Código de Valores de Portugal.
La Sociedad, la Entidad Administradora, Novo Banco, el Tenedor Registrado, el Agente de Tabulación, el Agente de Cálculo, el
Custodio, el Agente de Liquidación, el Agente de Pago Principal y el Registrador no aceptan responsabilidad u obligación
algunas con respecto a cualesquiera traducciones del Memorando de Solicitud, la Declaración de Derechos Modificada y
Reformulada, el Acuerdo de Agencia Modificado y Reformulado, el Acuerdo de Custodia Modificado y Reformulado, el
Acuerdo de Agencia de Liquidación Modificado y Reformulado o el Acuerdo de Agencia de Cálculo. En caso de discrepancia
entre la versión en lengua inglesa y una traducción de los antedichos documentos, prevalecerá su versión en inglés.
“La presente traducción al español se facilita a efectos exclusivamente informativos. La versión en inglés del Memorando de Solicitud es
la versión rectora y, en caso de discrepancia entre la versión en inglés y la presente traducción, prevalecerá la versión en inglés. En caso
de que se complete un Aviso de Instrucción de Entrega Física del Titular de la Cuenta, deberá utilizarse únicamente la versión en inglés.”
MEMORANDO DE SOLICITUD DE FECHA 12 de enero de 2016
EL PRESENTE MEMORANDO DE SOLICITUD ES IMPORTANTE Y REQUIERE SU ATENCIÓN INMEDIATA.
El presente documento contiene información importante que debe leerse detenidamente antes de tomar decisiones con respecto a las
Propuestas. Si tiene dudas sobre cualquier aspecto de las Propuestas y/o el modo en que debería actuar, póngase en contacto de
inmediato con su agente de valores, gestor bancario, letrado, contable o asesor financiero independiente otro autorizado conforme a
la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (de hallarse en el Reino Unido) u otro asesor profesional independiente
debidamente autorizado.
El presenteMemorando de Solicitud se dirige únicamente a tenedores de Acciones Preferentes que sean personas a las que, de otro
modo, resulte legítimo facilitárselo ("personas pertinentes"). Se dirige únicamente a personas pertinentes, por lo que queda
terminantemente prohibido que personas que no sean personas pertinentes actúen conforme a, o se basen en, él. Las inversiones o
las actividades de inversión con que guarde relación el presente Memorando de Solicitud únicamente se encuentran a disposición de
personas pertinentes, que serán las únicas que podrán realizarlas y desempeñarlas. El presente Memorando de Solicitud y su
contenido son confidenciales y sus destinatarios no podrán distribuirlos, publicarlos o reproducirlos (total o parcialmente) ni
divulgarlos a cualesquiera otras personas.
Salvo que aquí se recoja una definición diferente o que el contexto exija otra cosa, las expresiones escritas con mayúscula inicial en
el presente Memorando de Solicitud revestirán los significados que se les atribuyen en el Modelo de Declaración de Derechos
Modificada y Reformulada (que se recoge en el Anexo1) o en el apartado "Definiciones" del presente instrumento.
Memorando de Solicitud relativo a las Propuestas de
EuroAforro Investments (Jersey) Limited
(sociedad constituida con responsabilidad limitada en Jersey)
con respecto a sus
Acciones Preferentes Perpetuas con Opción de Venta de la Serie 8
(Valornominal: 0,01 euros por Acción Preferente)
ISIN: XS0279081011
La Sociedad ha recibido solicitud de Credit Suisse International (en calidad de entidad directora de la emisión original de las
Acciones Preferentes), la cual recibió solicitud de Novo Banco S.A. (en calidad de custodio de los Propietarios Efectivos
tenedores de 12.955.419 Acciones Preferentes, que representan aproximadamente el 99 por ciento de las Acciones Preferentes en
circulación), para proponer a los Accionistas Preferentes enmiendas a la Declaración de Derechos relativa a las Acciones
Preferentes que, con supeditación a determinadas condiciones, exigirían a la Sociedad amortizar las Acciones Preferentes
mantenidas efectivamente por un Accionista Preferente en la Fecha de Amortización Programada mediante la entrega física de
una parte prorrateada(con supeditación a determinados ajustes por redondeo a la baja) de los valores y del efectivo integrantes de
los activos subyacentes de las Acciones Preferentes. La Sociedad se dispone a dirigirse a los Accionistas Preferentes para
comprobar si estarían dispuestos a autorizar las enmiendas propuestas a la Declaración de Derechos.
Los términos de, y los procedimientos relacionados con, las Propuestas se recogen en el presente Memorando de Solicitud, los
Estatutos y la Declaración de Derechos. LaSociedad podrá elegir en cualquier momento anterior a las 17:00 horas (hora de Londres)
del 26 de enero de 2016 (el "Plazo de Modificación de la Solicitud") modificar, revocar o extinguir los términos de, y los
procedimientos relacionados con, la Solicitud de Consentimiento (salvo los términos de las Propuestas o la Fecha de Vencimiento)
y podrá elegir en cualquier momento anterior a la Fecha de Vencimiento revocar la Solicitud de Consentimiento con respecto a las
Acciones Preferentes.
En lo que respecta ala formulación o la revocación de Instrucciones de Voto Electrónico, en cada caso, a través de los Sistemas de
Compensación, los Accionistas Preferentes tenedores de Acciones Preferentes en Euroclear o Clearstream Luxemburgo deben tener
en cuenta las prácticas concretas del Sistema de Compensación pertinente, incluidos cualesquiera plazos anteriores fijados por el
mencionado Sistema de Compensación.
Únicamente podrán formular Instrucciones de Voto Electrónico titulares directos de cuenta en Euroclear o Clearstream
Luxemburgo (denominados en el presente documento, "Participantes Directos"). Los Accionistas Preferentes que no sean
Participantes Directos deberán velar por que el Participante Directo a través del cual mantengan sus Acciones Preferentes formule
Instrucciones de Voto Electrónico en su nombre al Sistema de Compensación pertinente según se describe más detalladamente en
"Procedimientos relacionados con la Solicitud de Consentimiento - Procedimiento de entrega de Instrucciones de Voto
Electrónico".
Se recomienda a los Accionistas Preferentes enviar (o velar por el envío de) Instrucciones de Voto Electrónico válidas a
través de los Sistemas de Compensación de acuerdo con los procedimientos de, y conforme a los plazos especificados por,
los Sistemas de Compensación para su recepción por el Agente de Tabulación a más tardar en la Fecha de Vencimiento.
Con supeditación a la legislación aplicable, los Accionistas Preferentes que envíen (o velen por el envío de) Instrucciones de Voto
Electrónico antes de la Fecha de Vencimiento no podrán revocar o modificar tales instrucciones en ningún momento tras la Fecha
de Vencimiento, salvo en determinadas circunstancias previstas en la sección "Procedimientos relacionados con la Solicitud de
Consentimiento -Derechos de Retirada".
Los Participantes Directos que tengan preguntas con respecto a los mecanismos de voto relativos a las Propuestas que se disponen
en el presente Memorando de Solicitud deberán contactar con el Agente de Tabulación: Debt Restructuring Services(por teléfono,
en el número [phone] o por correo electrónico en la direcció[email protected]).
Los Accionistas Preferentes que no sean Participantes Directos pero que tengan preguntas sobre los mecanismos de votación
relativos a las Propuestas que se disponen en el presente Memorando de Solicitud deben ponerse en contacto con el banco, el agente,
el custodio, el intermediario, la sociedad fiduciaria, el representante u otro intermediario financiero a través del cual mantengan las
Acciones Preferentes.
La Sociedad recomienda que los Accionistas Preferentes que no tengancerteza del efecto de las Propuestas se procuren
asesoramiento independiente financiero, legal y fiscal sobre las ventajas y las consecuencias de votar a favor o en contra
o de abstenerse de actuar con respecto a las Propuestas, incluidas cualesquiera consecuencias fiscales.
De la entrega del presente Memorando de Solicitud no se desprenderá bajo ninguna circunstancia que la información que
en él se incluye sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha presente o que no se han producido variaciones en
la información prevista en el presente Memorando de Solicitud o en los asuntos de la Sociedad.
Credit Suisse International (la "Entidad Administradora"), el Tenedor Registrado, el Agente de Tabulación, el Agente de
Cálculo, el Custodio, el Agente de Liquidación, el Agente de Pago Principal y el Registrador no son responsables de las
Propuestas o del presente Memorando de Solicitud. Ni la Entidad Administradora, el Tenedor Registrado, el Agente de
Tabulación, el Agente de Cálculo, el Custodio, el Agente de Liquidación, el Agente de Pago Principal, el Registrador ni
Novo Banco han verificado independientemente, ni asumen responsabilidad alguna con respecto a, la precisión o la
integridad de la información y las manifestaciones relativas a las Propuestas o la Solicitud de Consentimiento con
respecto a las Acciones Preferentes o cualesquiera otras manifestaciones recogidas en el Memorando de Solicitud de
Consentimiento, salvo queNovo Banco facilitó, y asume su responsabilidad con respecto a, la informaciónincluida en la
sección del presente Memorando de Solicitud titulada "Novo Banco y los valores subyacentes".
Ni la Sociedad, la Entidad Administradora, el Tenedor Registrado, el Agente de Tabulación, el Agente de Cálculo, el
Custodio, el Agente de Liquidación, el Agente de Pago Principal ni el Registrador (o sus respectivos administradores,
directivos, empleados, agentes y filiales) formulan manifestación o recomendación alguna con respecto al presente
Memorando de Solicitud, o cualquier documento elaborado en relación con él, las Propuestas o la Solicitud de
Consentimiento.
La Entidad Administradora, el Tenedor Registrado, el Agente de Tabulación, el Agente de Cálculo, el Custodio, el Agente
de Liquidación, el Agente de Pago Principal y el Registrador carecen de obligaciones para con cualquier Accionista
Preferente. Cada Accionista Preferente deberá procurarse asesoramiento independiente y será el único responsable de
realizar su propia valoración de todas las cuestiones (incluidas la Solicitud de Consentimiento y las Propuestas que le
sean aplicables, donde se incluyen, entre otros aspectos, sus consecuencias fiscales para el Accionista Preferente) según
cada Accionista Preferente considere oportuno evaluar; además, cada Accionista Preferente deberá tomar su propia
decisión sobre si consentir o no las Propuestas.
La Entidad Administradora no considerará clientes a los destinatarios del Memorando de Solicitud de Consentimiento. La
Entidad Administradora no será responsable de ofrecer asesoramiento en relación con cualquiera de los asuntos a los que
en él se hacen referencia. Se le facilita el Memorando de Solicitud de Consentimiento, además de cualesquiera otros
materiales o datos suministrados en relación con la Solicitud de Consentimiento o las Propuestas con respecto a las
Acciones Preferentes. Ni la Entidad Administradora ni sus filiales (o sus respectivos administradores, empleados,
directivos, consultores o agentes) asumirán responsabilidad, obligación o deber de diligencia algunos para con cualquier
Accionista Preferente o cualquier destinatario del Memorando de Solicitud de Consentimiento o cualesquiera otros
materiales o datos facilitados al destinatario en relación con la Solicitud de Consentimiento y las Propuestas.
De acuerdo con las prácticas habituales, ni la Entidad Administradora, el Agente de Tabulación, el Agente de Cálculo, el
Custodio, el Agente de Liquidación, el Agente de Pago Principal ni el Registrador se pronuncian sobre las ventajas o las
desventajas de la Solicitud de Consentimiento. El Tenedor Registrado tampoco se pronuncia sobre las ventajas o las
desventajas de la Solicitud de Consentimiento y únicamente ejercerá sus derechos de voto de acuerdo con las
instrucciones que le formulen los Tenedores Beneficiarios. Ni la Entidad Administradora, el Tenedor Registrado, el
Agente de Tabulación, el Agente de Cálculo, el Custodio, el Agente de Liquidación, el Agente de Pago Principal ni el
Registrador manifiestan que toda la información pertinente se revele a los Accionistas Preferentes en, o deconformidad
con, el presente Memorando de Solicitud de Consentimiento o que cualesquiera datos ofrecidos sean precisos y no
induzcan a error; ni el Tenedor Registrado, el Agente de Tabulación, el Agente de Cálculo, el Custodio, el Agente de
Liquidación, el Agente de Pago Principal ni el Registrador han participado en la formulación de las Propuestas. Los
Accionistas Preferentes que no tengan certeza de las consecuencias de la Solicitud de Consentimiento y/o
i
las Propuestas con respecto a las Acciones Preferentes deben procurarse asesoramiento financiero y legal. En lo que
respecta a la formulación o la revocación de Instrucciones de Voto Electrónico a través de los Sistemas de Compensación,
los Accionistas Preferentes tenedores de Acciones Preferentes en Euroclear o Clearstream Luxemburgo deben tener en
cuenta las prácticas concretas del Sistema de Compensación pertinente, incluidos cualesquiera plazos anteriores fijados
por el mencionado Sistema de Compensación.
El presente Memorando de Solicitud no constituye ni forma parte de, ni debe interpretarse como, una oferta de venta o
suscripción de, o una solicitud de o una invitación a realizar una oferta para comprar o suscribir, cualesquiera valores de
la Sociedad, el Emisor de Valores o cualquier otra entidad. La distribución del presente Memorando de Solicitud podría,
no obstante, estar restringida por ley en determinadas jurisdicciones. Las personas en cuyo poder obre el presente
Memorando de Solicitud deberán informarse sobre dichas restricciones y darles cumplimiento. El presente Memorando
de Solicitud no constituye solicitud o invitación en cualesquiera circunstancias en las que dichas solicitud o invitación
sean ilegítimas. La Sociedad, la Entidad Administradora, el Tenedor Registrado, el Agente de Tabulación, el Agente de
Cálculo, el Custodio, el Agente de Liquidación, el Agente de Pago Principal o el Registrador no incurrirán en
responsabilidad alguna en caso de incumplimiento, por su parte o por parte de cualesquiera otras personas, de las
disposiciones de cualesquiera tales restricciones.
Ninguna persona ha sido autorizada a realizar recomendaciones en nombre de la Sociedad, la Entidad Administradora, el
Tenedor Registrado, el Agente de Tabulación, el Agente de Cálculo, el Custodio, el Agente de Liquidación, el Agente de
Pago Principal o el Registrador sobre si, o cómo, los Accionistas Preferentes deberían votar de conformidad con las
Propuestas. Ninguna persona ha sido autorizada a facilitar cualquier información, o a formular cualesquiera
manifestaciones conexas, más allá de las aquí previstas. De haberse realizado, tal recomendación o cualesquiera tales
datos o manifestaciones no deberán tomarse como fundamento autorizado por la Sociedad, la Entidad Administradora, el
Tenedor Registrado, el Agente de Tabulación, el Agente de Cálculo, el Custodio, el Agente de Liquidación, el Agente de
Pago Principal o el Registrador.
El presente Memorando de Solicitud se emite y se dirige únicamente a los Accionistas Preferentes, por lo que ninguna
otra persona podrá basarse o actuar basándose en su contenido; además, los Accionistas Preferentes únicamente podrán
tomarlo como fundamento a efectos de la Solicitud de Consentimiento.
La Entidad Administradora podrá, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, ostentar o mantener una
posición en las Acciones Preferentes y la Entidad Administradora podrá, en la medida en que lo permita la legislación
aplicable, crear o seguir creando mercado o votar con respecto a, o actuar como mandante en cualesquiera operaciones
con, o relativas a, así como actuar de otro modo en relación con, las Acciones Preferentes según consideren oportuno. La
Entidad Administradora podrá o no enviar o formular Instrucciones de Voto Electrónico válidas con respecto a tales
Acciones Preferentes. Ni los Accionistas Preferentes ni cualesquiera otras personas considerarán tales envíos o no envíos
de la Entidad Administradora recomendación o figura similar alguna de la Entidad Administradora sobre las ventajas de
participar o no participar en la Solicitud de Consentimiento.
Ni la Entidad Administradora ni ninguno de sus administradores, empleados o filiales asumen responsabilidad alguna por
la precisión o la integridad de la información recogida en el presente Memorando de Solicitud, formulan manifestación o
recomendación algunas sobre las Propuestas ni deben o asumen deber asesor, fiduciario u otro alguno para con los
Accionistas Preferentes.
Se considera que las personas que reciban el presente Memorando de Solicitud reconocen no haber recurrido a la
Sociedad, la Entidad Administradora, el Tenedor Registrado, el Agente de Tabulación, el Agente de Cálculo, el
Custodio, el Agente de Liquidación, el Agente de Pago Principal o el Registrador en relación con su decisión sobre
cómo o sobre si votar en relación con las Propuestas. Tales personas deberán analizar y valorar las Propuestas y tomar
sus propias decisiones de voto y sobre otras cuestiones teniendo especialmente en cuenta sus objetivos de inversión y su
experiencia al respecto, así como cualesquiera otros factores que pudieran resultarles relevantes en relación con tales
decisiones de voto y sobre otras cuestiones. En caso de que tales personas alberguen dudas sobre cualquier aspecto de
las Propuestas y/o cómo deberían actuar, deberán consultar a sus asesores profesionales.
ii
Los Accionistas Preferentes que sean Participantes Directos y tengan preguntas sobre los mecanismos de votación
relativos a la Solicitud de Consentimiento deben ponerse en contacto con el Agente de Tabulación.
Los Accionistas Preferentes que no sean Participantes Directos pero que tengan preguntas sobre los mecanismos de
votación relativos a las Propuestas que se disponen en el presente Memorando de Solicitud deben ponerse en contacto
con el banco, el agente, el custodio, el intermediario, la sociedad fiduciaria, el representante u otro intermediario
financiero a través del cual mantengan las Acciones Preferentes.
Los Accionistas Preferentes que tengan cualquier otra pregunta sobre la Solicitud de Consentimiento (o las Propuestas)
deberán procurarse asesoramiento financiero, legal o fiscal independiente.
Tras el envío de Instrucciones de Voto Electrónico, las Acciones Preferentes del Accionista Preferente correspondiente
objeto de tales Instrucciones de Voto Electrónico quedarán bloqueadas a efectos de negociación por Euroclear o
Clearstream Luxemburgo, según corresponda, hasta (i) la fecha en que el Accionista Preferente pase a poder revocar, y
efectivamente revoque, sus Instrucciones de Voto Electrónico en las circunstancias concretas previstas en la sección
"Procedimientos relacionados con la Solicitud de Consentimiento -Derechos de Retirada" o hasta que (ii) la Sociedad
comunique a los Accionistas Preferentes el resultado de la Solicitud de Consentimiento, lo que suceda antes.
El presente documento no constituye un folleto a efectos de la Ley de Sociedades (Jersey) de 1991, por lo que no se
requiere ni se ha solicitado el consentimiento del registro mercantil de Jersey de conformidad con el Artículo5 de la
Orden de Sociedades (Generalidades) (Jersey) de 2002 para la divulgación del presente documento.
La Comisión de Servicios Financieros de Jersey ha formulado su consentimiento, el cual no ha revocado,conforme al
Artículo2 de la Orden de Control a la Toma en Préstamo (Jersey) de 1958 a la emisión de valores de la Sociedad.
Debe entenderse claramente que, al formular dicho consentimiento, la Comisión de Servicios Financieros de Jersey no
asume responsabilidad alguna con respecto a la solvencia financiera de la Sociedad o la corrección de cualesquiera
manifestaciones formuladas u opiniones expresadas al respecto.
Nada de lo que se incluye en esta transmisión electrónica constituye o contempla una oferta de compra ni solicitud ni
invitación a realizar una oferta para vender valores en los Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción.
El presente Memorando de Solicitud no incluye ningún folleto a efectos de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado
de Valores o la Directiva 2003/71/CE (según se encuentre modificada) y no ha sido comunicado a, ni aprobado ni
revisado por, la Comisión Nacional del Mercado de Valores o cualquier otra comisión o autoridad regulatoria,
nacional o extranjera, ni cualesquiera tales entidades han emitido informe alguno sobre la precisión o la idoneidad del
presente Memorando de Solicitud.
La Solicitud de Consentimiento no constituye una oferta de valores ni una solicitud de oferta de valores al público en
España conforme a la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el Real Decreto 1310/2005, de 4 de
noviembre de 2005. Por consiguiente, el presente Memorando de Solicitud no ha sido sometido ni será sometido a
aprobación, ni ha sido aprobado por, la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Nada de lo que se incluye en la presente Solicitud de Consentimiento o su transmisión electrónica constituye o
contempla una oferta de compra ni una solicitud de oferta para vender valores en Portugal. Ni las Acciones Preferentes
ni los Valores han sido, ni serán, registrados conforme a las normas previstas en el Código de Valores de Portugal,
aprobado por Decreto-Ley nº 486/99, de 13 de noviembre, según se encuentre modificado, y no podrán ofrecerse,
venderse o entregarse, directa oindirectamente, en Portugal o a, por cuenta o a beneficio de, personas que residan o se
encuentren establecidas en Portugal salvo de conformidad con una exención de, o en una operación no supeditada a,
los requisitos registrales del Código de Valores de Portugal.
iii
La Sociedad, la Entidad Administradora, Novo Banco, el Tenedor Registrado, el Agente de Tabulación, el Agente de
Cálculo, el Custodio, el Agente de Liquidación, el Agente de Pago Principal y el Registrador no aceptan
responsabilidad u obligación algunas con respecto a cualesquiera traducciones del Memorando de Solicitud, la
Declaración de Derechos Modificada y Reformulada, el Acuerdo de Agencia Modificado y Reformulado, el Acuerdo de
Custodia Modificado y Reformulado, el Acuerdo de Agencia de Liquidación Modificado y Reformulado o el Acuerdo
de Agencia de Cálculo. En caso de discrepancia entre la versión en lengua inglesa y una traducción de los antedichos
documentos, prevalecerá su versión en inglés.
iv
ÍNDICE
Página
DECLARACIÓN ILUSTRATIVA.....................................................................................................1
NOVO BANCO Y LOS VALORES SUBYACENTES............................................................................17
RESUMEN DEL PROCESO Y CALENDARIO PREVISTO DE EVENTOS DE SOLICITUD DE
CONSENTIMIENTO…………………………………………………………………………………………..……….…19
FACTORES DE RIESGO..............................................................................................................21
DEFINICIONES.........................................................................................................................24
TRIBUTACIÓN..........................................................................................................................28
PROCEDIMIENTOS RELACIONADOS CON LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO...............................29
PROCEDIMIENTOS RELACIONADOS CON LA ENTREGA DEL AVISO DE INSTRUCCIÓN DE ENTREGA
FÍSICA DEL TITULAR DE LA CUENTA...................................................................................37
AGENTE DE TABULACIÓN.........................................................................................................47
ANEXO 1 MODELO DE DECLARACIÓN DE DERECHOS MODIFICADA Y REFORMULADA DE LAS
ACCIONES PREFERENTES ………………………………………………………………...……………..……….…….48
ANEXO 2 MODELO DE CONSENTIMIENTO DEL TENEDORREGISTRADO.………………………………..……62
ANEXO 3 MODELO DE AVISO DE INSTRUCCIÓN DE ENTREGA FÍSICA DEL TITULAR DE LA CUENTA......78
APÉNDICE 1 AL AVISO DE INSTRUCCIÓN DE ENTREGA FÍSICA DEL TITULAR DE LA CUENTA
PROCEDIMIENTOS RELACIONADOS CON LA ENTREGA DELAVISO DE INSTRUCCIÓN DE ENTREGA
FÍSICA DEL TITULAR DE LA CUENTA…………………………………………………………………………81
APÉNDICE 2 AL AVISO DE INSTRUCCIÓN DE ENTREGA FÍSICA DEL TITULAR DE LA CUENTA
CONJUNTOS DE CÁLCULO ………………………………………………………………………………..…………...92
ANEXO 4 MODELO DE ACUERDO DE AGENCIA MODIFICADO Y REFORMULADO…………………………..93
ANEXO 5 MODELO DE ACUERDO DE CUSTODIA MODIFICADO Y REFORMULADO……...………………...128
ANEXO 6 MODELO DE ACUERDO DE AGENCIA DE LIQUIDACIÓN MODIFICADO Y REFORMULADO…..146
ANEXO 7 MODELO DE ACUERDO DE AGENCIA DE CÁLCULO…………………………………………............154
v
DECLARACIÓN ILUSTRATIVA
Para: Los tenedores de las Acciones Preferentes
La presente declaración ilustrativa tiene como fin facilitarle información con respecto a las Propuestas y los
procedimientos de votación.
Las definiciones de los términos destacados con mayúscula inicial en esta declaración ilustrativa y no definidos en el
presente documento pueden encontrarse en la Declaración de Derechos Modificada y Reformulada adjunta en forma de
Anexo1 al presente Memorando de Solicitud o en la sección de definiciones del presente Memorando de Solicitud.
Resumen
La Sociedad ha recibido solicitud de Credit Suisse International (en calidad de entidad directora de la emisión original de
las Acciones Preferentes), la cual recibió solicitud de Novo Banco [en calidad de Custodio del Inversor (según la
definición incluida más adelante de este término) de los Propietarios Efectivos tenedores de 12.955.419 Acciones
Preferentes, que representan aproximadamente el 99 por ciento de las Acciones Preferentes en circulación], para
comunicar a los Accionistas Preferentes las Propuestas que se describen en esta declaración ilustrativa.
Actualmente, las Acciones Preferentes solo puede amortizarlas la Sociedad en determinadas circunstancias (por ejemplo,
en caso de que varíe la posición fiscal de la Sociedad, en caso de ilegalidad o en caso de que se produzca un evento de
incumplimiento conforme a los términos y las condiciones de cualquiera de los valores subyacentes). Las Acciones
Preferentes también pueden amortizarse en su totalidadmediante liquidación en efectivo cuando así lo decidan todos los
Accionistas Preferentes (es decir, la opción de amortización anticipada debe ejercerse con respecto al 100 por cien de las
Acciones Preferentes).
La propuesta para la que se solicita consentimiento se refiere a la modificación de la Declaración de Derechos (el
documento que describe los derechos específicos asociados a las Acciones Preferentes) de modo que se exija a la
Sociedad, con supeditación a determinadas condiciones, amortizar las Acciones Preferentes mantenidas efectivamente por
un Accionista Preferente el 15 de abril de 2016 (con supeditación a posibles aplazamientos de mediar eventos de
alteración de liquidación) (la "Fecha de Amortización Programada") mediante entrega física de una parte prorrateada
(con supeditación a determinados ajustes por redondeo, según se explica más exhaustivamente a continuación) de los
valores y el efectivo que formen parte de los activos subyacentes de las Acciones Preferentes.
En caso de que los AccionistasPreferentes que mantengan una mayoría de las Acciones Preferentes voten a favor de las
Propuestas y las Propuestas sean aplicadas, la Declaración de Derechos con respecto a todas las Acciones Preferentes en
circulación será modificada para que incluya la Fecha de Amortización Programada y requiera la amortización en dicha
fecha mediante entrega física de una parte prorrateada de los valores y el efectivo que formen parte de los activos
subyacentes de las Acciones Preferentes. Para asegurarse de que reciba la entrega física en la Fecha de Amortización
Programada de una parte prorrateada (con supeditación a determinados ajustes por redondeo, según se explica más
exhaustivamente a continuación) de los valores y el efectivo que formen parte de los activos subyacentes de sus Acciones
Preferentes, tendrá que enviar, o velar por el envío de, un Aviso de Instrucción de Entrega Física del Titular de la Cuenta
debidamente cumplimentado y firmado al Tenedor Registrado como muy tarde a las 17:00 horas (hora de Londres) del 11
de marzo de 2016.
En caso de que no envíe el, o vele por el envío del, Aviso de Instrucción de Entrega Física del Titular de la Cuenta al
Tenedor Registrado antes de las 17:00 horas (hora de Londres) del 11 de marzo de 2016, sus Acciones Preferentes no
serán amortizadas en la Fecha de Amortización Programada y seguirán en circulación tras la aplicación de las Propuestas
hasta (i) la Fecha de Amortización Ampliada inmediatamente siguiente a la fecha en que posteriormente envíe el, o vele
por el envío del, Aviso de Instrucción de Entrega Física del Titular de la Cuenta [que solo tendrá la oportunidad de hacer
durante un periodo específico de cada año natural (el periodo de trece Días Hábiles finalizado, e incluido, el tercer Día
Hábil anterior
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