Table Of ContentHernstein Institut (Hrsg.) . Aufsichtsrats-Informationssystem
HERNSTEIN INSTITUT (HRSG.)
Aufsichtsrats
Informationssystem
von
LEO W. CHINI
Mit einem juristischen Teil
von
MANUEL RENE THEISEN
und einem Vorwort
von
KNUT BLEICHER
GABLER
Die Originalausgabe erschien unter dem Titel "Aufsichtsrats-Informationssystem" bei der Manzschen Verlags- und Universi
tlitsbuchhandlung, Wien.
CIP-Titelaufnahme der Deutschen Bibliothek
Cbini, Leo W.:
Aufsichtsrats-Informationssystem / von Leo W. Chini.
Mit e. jurist. Teil von Manuel Rene Theisen u. e.
Vorw. von Knut Bleicher. Hernstein-Inst. (Hrsg.). -
Wiesbaden : Gabler, 1988
(Gabler-Management-Perspektiven)
ISBN-13: 978-3-409-13338-8 e-ISBN-13: 978-3-322-87489-4
DOl: 10.1007/978-3-322-87489-4
© Manzsche Verlags- und Universitlitsbuchhandlung, Wien 1986
Der Gabler Verlag ist ein Unternehmen der Verlagsgruppe Bertelsmann
© Betriebswirtschaftlicher Verlag Dr. Th. Gabler GmbH, Wiesbaden 1988
Umschlaggestaltung: Schrimpf und Partner, Wiesbaden
Satz: Fotosatz A. E. Fitz, Heusenstamm
Das Werk einschlieBlich aller seiner Teile ist urheberrechtlich geschtitzt. Jede Ver
wertung auBerhaib der engen Grenzen des Urheberrechtsgesetzes ist ohne Zustim
mung des Verlags unzullissig und strafbar. Das gilt insbesondere ftir Vervielflilti-
gungen, Ubersetzungen, Mikroverfilmungen und die Einspeicherung und Verarbei
tung in elektronischen Systemen.
ISBN-13: 978-3-409-13338-8
Vorwort
Die Fehlentwicklungen bedeutender Unternehmungen in schwieriger geworde
nen Wirtschaftslagen haben die Diskussion urn eine zweckmaBige Ausgestaltung
und Arbeitsweise der Fiihrungsspitze von Aktiengesellschaften und Gesellschaf
ten mit beschrankter Haftung wieder deutlich aufleben lassen. Dabei steht im
Mittelpunkt der Auseinandersetzung die Frage, ob es angezeigt ist, vom Gesetz
geber im Zuge der Geltendmachung eines <>ffentlichen Interesses eine Revision
der Vorschriften zu veriangen, die Geschaftsfiihrung und Aufsicht in den Spit
zenorganen von Gesellschaften grundsatzlich regeln. Oder reicht es aus, an die
Selbstorganisationsfahigkeit der Wirtschaft zu appellieren, gesetzlich vorge
schriebene Funktionen zweckgerechter zu erfiillen? Ich meine, daB es nicht an
den gesetzlichen Vorschriften liegt, wenn es zum Fehlverhalten von Unterneh
mungsspitzen gekommen ist, sondern daB es vielmehr an einer qualifizierten Er
fiillung der Aufgaben durch Spitzenorgane von Gesellschaften gefehlt hat. Es
gilt daher, nach Wegen zur Verbesserung der Geschaftsfiihrung und Aufsicht zu
suchen, statt die Wirtschaft, die unter dem EinfluB der Mitbestimmungsgesetze
in den Unternehmungen ein mehr oder weniger tragendes Gleichgewicht von
Fiihrung und Aufsicht gefunden hat, erneut unter gesetzliche Anpassungszwan
ge zu stellen: Es gibt in wirtschaftlich kritischer werdenden Zeiten wahrhaft
Dringlicheres zu tun, urn die internationale Wettbewerbsfahigkeit zu bewahren,
als sich an revidierte gesetzliche Normen anpassen zu miissen.
Mag die Geschaftsfiihrung auch nicht iiberall optimal organisiert sein, so gilt
dies in weit stiirkerem MaBe im Hinblick auf die Erfiillung der Uberwachungs
funktion durch die Aufsichtsrate. Zwei eigene Studien (s. Bleicher, Knut und
Herbert Paul: Das amerikanische Board-Modell im Vergleich zur deutschen Vor
stands-/Aufsichtsratsverfassung - Stand und Entwicklungstendenzen. DBW -
Die Betriebswirtschaft 3/86, S. 263-288; Bleicher, Knut: Der Aufsichtsrat im
Wandel. Eine reprasentative Studie iiber Aufsichtsrate bundesdeutscher Aktien
gesellschaften im Auft rag der Bertelsmann-Stiftung. Giitersloh 1987) haben
deutlich gemacht, daB die Gestaltung der Aufsichtsarbeit die eigentliche
Schwachstelle des deutschen doppelstufigen Vorstands-/Aufsichtsratssystem ist:
,~eder Aufsicht noch Rat" ist ein ernst zu nehmendes Wortspiel. Wenn bei der
von der Bertelsmann-Stiftung in Auft rag gegebenen und durch das EMNID-
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Institut durchgefiihrten reprasentativen Befragung deutscher Aufsichtsrate ein
Viertel der Befragten - bei den jiingeren Aufsichtsratsmitglieder sind es sogar
ein Drittel der Befragten - ihre Unzufriedenheit mit dem praktizierten System
bekunden, dann gibt dies zu denken. Ansatzpunkte zu einer Verbesserung der
Situation konnen sowohl in der Zusammenfassung und internen Organisation
des Aufsichtsrates wie in seiner Arbeitsweise, also der behandelten Fragen, der
Sitzungsfrequenz, der Oberwachungstechnik auf der Grundlage eines AR-Infor
mationssystems gefunden werden. In allen diesen Fragen gilt es, den Vorsprung,
den ein sich zunehmend professionalisierendes Management in den letzten Jahr
zehnten aufgebaut hat, einzuholen.
Das vorliegende Buch von Chini fiillt hier mit seiner Darstellung, seinen Arbeits
hinweisen und -hilfen deutlich eine Liicke. Dennoch sollte sich jeder Aufsichtsrat
dabei der rechtlich begrenzten Moglichkeiten seines Einflusses, die von Manuel
Theisen deutlich gemacht werden, bewuBt sein: Der Aufsichtsrat ist nicht zur
Geschaftsfiihrung berufen. Die Geltendmachung seines Einflusses ist durchaus
mit einem "Drahtseilakt" vergleichbar: Jedes Zuviel entlastet die Geschaftsfiih
rung von ihrer Verantwortlichkeit und kann zu einem Verhaltnis organisierter
Verantwortungslosigkeit fiihren. Jedes Zuwenig dagegen start das Gleichgewicht
von "Checks und Balances" und fiihrt zu einer Erosion des Anspruchsniveaus
im Verhaltnis von Vorstand und Aufsichtsrat.
Mogen die Aufsichtsrate, die sich mit dem vorliegenden Buch an diese schwierige
Aufgabe heranwagen, die sich im Spannungsfeld von Sachgebundenem und ge
rade in diesem Organ sehr Menschlichem in der Kooperation und Kommunika
tion bewegt, bei der Bewaitigung dieser Gratwanderung von viel Fortune getra
gen sein, indem sie den Aufsichtsrat von einem zuweilen als MiBerfolgsfaktor
einzustufenden zu einem kritischen strategischen Erfolgsfaktor verwandeln.
St. Gallen, im Januar 1988 Knut Bleicher
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Vorwort des Herausgebers
Die Hauptfunktion des Aufsichtsrates im Sinne des Gesetzgebers besteht in der
Oberwachung der Geschaftsfuhrung. Durch unliebsame Vorfalle in den letzten
lahren wurde die Bedeutung einer ordnungsgemal3en Oberwachung, die letztlich
zur Existenzsicherung des Unternehmens beitragt, wieder verstarkt diskutiert.
Stagnierende Markte, rascher Wandel des unternehmensspezifischen Umfeldes
und verstarkter internationaler Wettbewerb bedeuten erhohte Anforderungen an
Fuhrungskrafte und damit naturgemal3 auch an den Aufsichtsrat beziehungswei
se an Personen in vergleichbaren Positionen (Beirate, Verwaltungsrate). Eine
sinnvolle Kontrolle mul3 sich auf zukunftsorientierte Aktivitaten das Manage
ments konzentrieren, also eine "Vorwartsuberwachung" sein. In diesem Zusam
menhang stellt sich die Frage, welche Informationen der Aufsichtsrat benotigt
und in welche Entscheidungsprozesse er einbezogen werden mul3. Wir haben die
se Problematik im Rahmen eines Forschungsprojektes untersucht und ein Auf
sichtsrats-Informationssystem (ARIS) entwickelt.
Das ARIS im engeren Sinn zeigt die relevanten Informationen aus dem strategi
schen und operativen Bereich und die unterschiedliche Rolle des Aufsichtsrates
bei den einzelnen Phasen des Planungs- beziehungsweise Entscheidungsprozes
ses. Daruber hinaus wollten wir noch Entscheidungshilfen fUr die Organisation
und Konstituierung des Aufsichtsrates und fur Personalentscheidungen im Top
Management anbieten.
Wir sind uns bewul3t, daB Umfang und Inhalt des ARIS eine sehr anspruchsvolle
Auslegung der Oberwachungsfunktion darstellen. In Anbetracht einer sich im
mer rascher andernden Umwelt kommt der Kontrollfunktion des Aufsichtsrates
als Mittel der Existenz-und Substanzsicherung eine tragende Rolle zu. Diese Si
tuation erfordert im Rahmen der gesetzlichen Moglichkeiten eine Neudefinition
der Rolle des Aufsichtsrates. Danach sollte der Aufsichtsrat
den Vorstand zu neuen Strategien motivieren
mogliche U mweltveranderungen signalisieren
aktiv an der Entwicklung von Unternehmensstrategien mitwirken
sich fUr die langfristig erfolgreiche Unternehmensentwicklung verantwortlich
fUhlen, kurz gesagt:
dem Management die richtigen Fragen stellen!
Wirklich erfolgreich wird ein Aufsichtsrat nur dann sein, wenn eine starke Ver
trauensbasis zwischen ihm und dem Vorstand besteht, die ihn letztlich zum kom
petenten Berater der Geschaftsfuhrung macht.
Das Buch baut auf dem Forschungsprojekt und auf einer erfolgreichen, interna
tional veranstalteten Seminarreihe des HERNSTEIN International Management
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Instituts auf. Diese in Osterreich etablierte, aber international tiitige Organisa
tion demonstriert auch durch den Aufbau dieses Buches ihre Bildungsphiloso
phie, die nicht nur auf Wissensvermittlung, sondern auf dem Transfer des Wis
sens in die tiiglichen Entscheidungen des Unternehmens aufbaut. Das setzt die
aktive Einbeziehung des Managers in den LernprozeB voraus. Diese Integration
wird im Buch durch die kapitelweise Formulierung von Lernzielen und abschlie
Benden Aufgabenstellungen erreicht. In den Seminaren erfolgt die Integration
durch Gruppenarbeit und Fallstudien.
Wir mochten allen, die zur Entstehung dieses Buches beigetragen haben, auf
richtig danken.
Wien, im Januar 1988 Helga Stattler
HERNSTEIN
International Management Institut
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Inhalt
Teil A: RECHTLICHE GRUNDLAGEN
1 Einleitung .......................................................................... 13
2 Der Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft ................................... 19
2.1 Bestellung .......................................................................... 21
2.2 Organisation ...................................................................... 25
2.3 Aufgaben ........................ ..... ......... ............ ............ ............ 30
2.4 Haftung ............................................................................ 35
3 Der Aufsichtsrat der Gesellschaft
mit beschrankter Haftung ..................................................... 39
3.1 Obligatorischer Aufsichtsrat .................................................. 41
3.2 Bestellung ... .................. ....... ......... ................ ....... ......... ..... 42
3.3 Aufgaben .......................................................................... 46
3.4 Haftung ... ................... ....... ........... ......... ....... ...... ......... ..... 48
4 Der Aufsichtsrat der Genossenschaft ....................................... 51
Teil B: ARIS - AUFSICHTSRATS-INFORMATIONSSYSTEM
1 Aufbau des Aufsichtsrats-Informationssystems (ARIS) ............... 59
1.1 Elemente des ARIS ............................................................. 61
2 Aufgaben des Aufsichtsrates ................................................. 65
2.1 Rechtliche Aufgaben ............................................................ 67
2.2 Betriebswirtschaftliche Aufgaben ............................................ 69
2.3 Aufgaben der Aufsichtsriite ................................................... 75
3 ARIS-ORGANISATION ...................................................... 81
3.1 Aufbauorganisation ............................................................. 83
3.2 Ablauforganisation .............................................................. 86
3.3 Formen der Organisation des Aufsichtsrates ............................. 90
4 ARIS-MANAGEMENT-AUSWAHL ...................................... 93
4.1 Qualitativer und quantitativer Personalbedarf ........................... 95
4.2 Organisation der Personalbeschaffung ..................................... 100
4.3 Eignung eines Bewerbers ...................................................... 103
4.4 Personalauswahl ................................................................. 103
4.5 Hearing.. ........... ....... ............... ... ................. ....... ...... ......... 104
4.6 Der Dienstvertrag ................................................................ 104
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5 ARIS-ZIELSETZUNG ......................................................... 109
5.1 U nternehmensziele ............................................................... 111
5.2 Voraussetzungen fUr Zielformulierungen .................................. 111
5.3 Zielsysteme ........................................................................ 125
5.4 Kompetenz zu Zielformulierungen .......................................... 129
5.5 KontrollmaBstabe ................................................................ 131
6 ARIS-STRATEGISCHE-PLANUNG .. ......... ....... .................... 135
6.1 Managementprobleme .......................................................... 137
6.2 Entwicklung von Strategien ................................................... 138
6.3 Mehrjahres- und Jahresplanung ............................................. 147
7 ARIS-STRATEGISCHES-CONTROLLING ............................. 153
7.1 Kontrollplan .................... ............................ ............. ......... 155
7.2 Friihwarnsysteme ................................................................ 157
7.3 Beispiele fUr Friihwarnindikatoren ..... ..................................... 157
7.4 Strategischer Controlling-Bericht ............... .............. ..... ... ....... 162
7.5 Sonderproblem Investitions-Controlling ................................... 183
8 ARIS-OPERATIVES-CONTROLLING ................................... 195
8.1 Kontrollplan ...................................................................... 197
8.2 Aufbau des Lageberichtes
(Operativer Controlling-Bericht) ............................................. 197
8.3 Lagebericht ........................................................................ 208
8.4 Konsequenzen des Lageberichtes ............................................ 220
8.5 Controlling-Informationen aus der Pflichtpriifung ..................... 221
Verzeichnis der Checklisten ......................................................... 227
Verzeichnis der graphischen Darstellungen ..................................... 227
Literaturverzeichnis ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228
Stichwortverzeichnis ................................................................... 233
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Teil A
Rechtliche Grundlagen
von Dipl.-Kfm. Dr. iur. Dr. rer. pol. habil.
MANUEL R. THEISEN,
UniversWitsprofessor an der UniversiHit Oldenburg
