Akyürek Tüketim Ürünleri Pazarlama Dağıtım ve Ticaret Anonim Şirketi

41 Pages·2013·0.61 MB·Turkish

Akyürek Tüketim Ürünleri
Pazarlama Dağıtım ve Ticaret
Anonim Şirketi

Hukuki İnceleme Raporu

13 Mayıs 2013
13.05.2013

HUKUKİ İNCELEME RAPORU

Borsa İstanbul A.Ş’ne,

Konu: Borsa İstanbul (BİST) Kotasyon Yönetmeliği’nin 13’üncü maddesinin (h)
ve (k) bentleri ve söz konusu yönetmeliğin uygulama esaslarına ilişkin
11.06.2010 tarih ve 334 sayılı Genelge uyarınca talep edilen hukuki
görüşümüzün sunulmasıdır.

Akyürek Tüketim Ürünleri Pazarlama Dağıtım ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket)
hisselerinin halka arzına ilişkin olarak bağımsız hukukçular sıfatıyla tarafımızca
yapılan hukuki incelemede aşağıda belirtilen Şirket’e ait bilgiler ve belge asılları
incelenmiştir.

(1) Kuruluş Ana Sözleşmesi, Ana Sözleşme değişiklikleri ve Genel Kurul
kararlarının tescil ve ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri (TTSG)
(2) Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararları
(3) Pay defteri ve imza sirküleri
(4) Şirket tarafından incelememize sunulan kredi sözleşmeleri ve Şirket’in
işini mevcut halde yürütebilmesi için taraf olduğu diğer yazılı
sözleşmeler,
(5) Şirkete ait gayrimenkullere ilişkin belgeler ve Şirket mal varlıkları
üzerinde kısıtlama olup olmadığına dair ilgili sicillerden alınmış yazılar,
(6) Mevcut ruhsat ve izinlere ilişkin bilgi ve belgeler,
(7) Sigorta poliçeleri,
(8) Şirketin taraf olduğu dava ve takiplere ilişkin rapor ve bilgiler
(9) Gerek görülen diğer belgeler.
1

Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684
Tel.: [phone] Fax [phone] E-Mail: [email protected] Web: www.dogru.av.tr
13.05.2013
Şirket tarafından tarafımıza sunulmuş olan söz konusu bilgi ve belgelerin tamlığı
ve doğruluğu hakkında tarafımızca bir araştırma yapılmamış ancak söz konusu
bilgi ve belgelerin tam ve doğru olduğu Şirket tarafından beyan edilmiştir (Ek 1)

Yapmış olduğumuz inceleme neticesinde ulaşılan hukuki görüşler aşağıda yer
almaktadır.

I. Şirket Hakkında Genel Hukuki Bilgiler
A. Kuruluş ve Ortaklık Yapısı

1. Kuruluş ve Şirket’in Hukuki Yapısı

Şirket, Akyürek Kardeşler Gıda İhtiyaç Maddeleri Otomotiv Tekstil ve Dayanıklı
Tüketim Malları Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (Şirket) unvanı altında 10.000
TL kuruluş sermayesiyle 04.11.1996 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu
355540-303122 sicil no ile tescil ile kurulmuştur. Şirket’in kuruluşu, Türkiye
Ticaret Sicil Gazetesi’nin (TTSG) 07.11.1996 tarih ve 4161 sayılı nüshasında ilan
edilmiştir.

Şirket’in kurucuları, Şekip Akyürek ve Eyyüp Serdal Akyürek’tir.

2. Faaliyet Konusu ve Faaliyetler

Şirketin Ana Sözleşmesi’nin 3. maddesine göre Şirketin faaliyet konusu her türlü
malın dağıtımını, ithalatını, ihracatını ve dâhili ticaretini yapmaktır.

2

Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684
Tel.: [phone] Fax [phone] E-Mail: [email protected] Web: www.dogru.av.tr
13.05.2013
3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

3.1. Sermaye ve Sermaye Azaltım ve Artırımları

Şirket’in kuruluşundan bu yana gerçekleştirdiği sermaye artırımları ve
azaltımlarına ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır:

TTSG
KURULUŞ SERMAYESİ, TESCİL
SERMAYE ARTIRIM ve TARİHİ
TARİH NO
AZALTIMLARI (TL)

10.000(Kuruluş Sermayesi)
(*) 04.11.1996 07.11.1996 4161
10.000 - 60.000 (*)
15.10.1998 20.10.1998 4852
60.000 – 1.000.000 (*)
07.07.2004 12.07.2004 6090
1.000.000 – 2.500.000
29.12.2006 10.01.2007 6720
2.500.000 – 5.000.000 05.08.2009 10.08.2009 7372
5.000.000 - 6.000.000 01.06.2010 07.06.2010 7579
6.000.000 - 9.000.000 30.12.2011 06.01.2012 7978
9.000.000 - 32.586.740,49 26.09.2012 02.10.2012 8165
32.586.740,49 TL’den
23.623.829,17 TL’ye azaltım ve
eşanlı olarak 32.586.740,49 TL’ye
artırım (**) 04.03.2013 08.03.2013 8274
(*) Söz konusu tutar 31.01.2004 tarih ve 5083 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında Kanun
uyarınca Eski Türk Lirası’ndan Yeni Türk Lirası para birimine geçiş dikkate alınarak altı sıfır atılması suretiyle yazılmıştır.
(**) SPK’nın 12.02.2013 tarih ve 5/145 sayılı kararı uyarınca, Şirket sermayesinin 9.000.000 TL’den 32.586.740,49 TL’ye
artırımı sırasında sermayeye ilave edilen 8.962.911,32 TL’lık gayrimenkul rayiç değer artış farkı fonunun sermayeden
düşülmesi amacıyla sermaye azaltımı ve eşanlı olarak sermaye artırımına gidilmiştir.

3

Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684
Tel.: [phone] Fax [phone] E-Mail: [email protected] Web: www.dogru.av.tr
13.05.2013
Şirket sermayesinin 9.000.000 TL’den 32.586.740,49 TL’ye artırımı sırasında
artırılan 23.586.740,49 TL’lık sermayenin 8.962.911,32 TL’lık kısmı, İstanbul ve
Viranşehir’deki iki gayrimenkulün rayiç değerle değerlemesini yaptırması
neticesinde oluşan fondan karşılamıştır. Şirket bu şekilde oluşan sermaye yapısı
ile hisselerinin halka arzı için SPK’ya başvurmuş, ancak SPK’nın 12.02.2013 tarih
ve 5/145 sayılı kararı ile paylarını ilk kez halka arz edecek ortaklığın
ödenmiş/çıkarılmış sermayesinde son iki yıl içinde varlıkların rayiç değere
taşınması suretiyle oluşan fonların bulunmaması şartı getirilmiş olması
nedeniyle öncelikle söz konusu fonu sermayeden çıkarmak üzere 8.962.911,32
TL’lık sermaye azaltımına gitmiş ve eşanlı olarak sermayesini tekrar
8.962.911,32 TL artırarak tekrar 32.586.740,49 TL’lık sermayeye yükseltmiştir.
Sermaye azaltımı ile eşanlı olarak aynı tutarda sermaye artırımı yapılmış
olduğundan, alacaklılara çağrı (TTK md. 474) ve alacaklılara ödeme veya
alacakları teminat altına alma (TTK md. 475) yükümlülüğüne tabi olmadan
Şirket, yeni sermayeyi 04.03.2103 tarihinde tescil ettirmiştir.

3.2 Kayıtlı Sermaye Sitemine Geçiş, Sermaye Artırımı ve Halka Arz

Şirket halka arz öncesinde, Sermeye Piyasası Kurulu’ndan alınan 02.04.2013
tarih ve 3399 No’lu izni müteakiben 02.04.2013 tarihinde yapılan Olağanüstü
Genel Kurul toplantısında alınan karar ile Ana Sözleşmesi’nde sermaye piyasası
mevzuatına uyum bakımından gerekli değişiklikleri yapmış ve 100.000.000 TL
kayıtlı sermaye tutarı ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Söz konusu Ana
Sözleşme değişiklikleri 12.04.2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili’ne tescil,
18.04.2013 tarih ve 8303 sayılı TTSG’de ilan edilmiştir.

Şirketin Ana Sözleşmesi’nin 6. maddesine göre Şirket’in kayıtlı sermayesi
100.000.000 TL’dir. Şirketin çıkarılmış sermayesi 32.586.740,49 TL olup, bu
sermaye; her biri 1 TL değerinde 32.586.740,49 adet hisseye bölünmüştür. Bu
hisselerin 6.517.348 adet, 6.517.348 TL nominal değerli kısmı A Grubu nama
4

Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684
Tel.: [phone] Fax [phone] E-Mail: [email protected] Web: www.dogru.av.tr
13.05.2013
yazılı ve geriye kalan 26.069.392,49 adet 26.069.392,49 TL nominal değerli
kısmı B Grubu hamiline yazılı hisselerden oluşmaktadır.

Şirket Yönetim Kurulu’nun 18.04.2013 tarih ve 27 sayılı kararı ile Şirket
çıkarılmış sermayesinin 32.586.740,49 TL’den 46.086.740,49 TL’sına
artırılmasına ve artırılan sermayeye ilişkin olarak mevcut hissedarların sahip
oldukları yeni pay alma haklarının kısıtlanarak artırılan 13.500.000 TL’lık
sermayeyi temsil eden 13.500.000 adet 13.500.000 TL nominal değerli B grubu
hisselerin halka arz edilmesine karar verilmiştir. Ayrıca Şirket Yönetim
Kurulu’nun 18.04.2013 tarih ve 28 sayılı kararı ile de Şirket ortaklarından Eyyüp
Serdal Akyürek ve Şekip Akyürek’in Şirket mevcut sermayesi içinde sahip
oldukları paylar içinde toplam 4.650.00 TL’lik paylarının (1.650.000 TL’lık kısmı
ek satış olup her iki hissedar eşit tutarda hisse satışı yapacaktır) halka arza dahil
edilmesine karar verilmiştir.

3.3 Ortaklık Yapısı ve Hisseler

Bakırköy 21. Noterliği 31.05.2012 tarih ve 7832 yevmiye no ile onaylanmış
Şirket pay defterine göre Şirket’in halka arz öncesi sermayesinin ortaklar
arasında dağılımı aşağıdaki gibidir.

Ortağın Adı Sermaye Grubu Oran (%)
Tutarı (TL)
Şekip AKYÜREK 3.258.674 A 10

12.968.267,98 B 39,8

Eyyüp Serdal AKYÜREK 3.258.674 A 10
12.968.267,98 B 39,8
5

Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684
Tel.: [phone] Fax [phone] E-Mail: [email protected] Web: www.dogru.av.tr
13.05.2013
Aslan AKYÜREK 44.285,51 B 0,14
Mehmet AKYÜREK 44.285,51 B 0,14
Mustafa AKYÜREK 44.285,51 B 0,14
TOPLAM 32.586.740,49 100

Şekip Akyürek ve Eyyüp Serdal Akyürek, sahip oldukları A grubu hisseler
vasıtasıyla yönetim kurulu üye seçimi ve oy kullanma imtiyazlarına sahiplerdir.
(Bkz aşağıda I.B.1)

Ek satışa konu payların tamamının satılacağı varsayımı altında, Şirketin halka
arzdan sonra çıkarılmış sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımının şu şekilde
olması beklenmektedir.

Ortağın Adı Sermaye Grubu Oran
Tutarı (TL) (%)
Şekip AKYÜREK 3.258.674 A 7,06

10.643.267,98 B 23,10
Eyyüp Serdal AKYÜREK 3.258.674 A 7,06
10.643.267,98 B 23,10
Aslan AKYÜREK 44.285,51 B 0,10
Mehmet AKYÜREK 44.285,51 B 0,10
Mustafa AKYÜREK 44.285,51 B 0,10
Halka Açık Kısım 18.150.000 B 39,38
TOPLAM 46.086.740,49 100

6

Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684
Tel.: [phone] Fax [phone] E-Mail: [email protected] Web: www.dogru.av.tr
13.05.2013
Şekip Akyürek ve Eyyüp Serdal Akyürek, halka arz sonrasında da sahip oldukları
A ve B grubu hisseler vasıtasıyla şirket sermayesinin çoğunluğuna (% 60,3) ve A
Grubu imtiyazlı hisselerin tamamına sahip olarak Şirket’in yönetim kontrolüne
müştereken sahip olmaya devam edeceklerdir.

B.Yönetim, Temsil ve İlzam

1.Yönetim Kurulu ve Denetçiler

Ana Sözleşme’nin 9. maddesine göre Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret
Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak seçilecek 6 üyeden oluşan
bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Şirket Yönetim Kurulu’nun üç üyesi (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun
göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir.
Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu (dört üye) ile toplanır ve kararlarını
toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler.

Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel
Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim
Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu
ortaklar arasından Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen kanuni şartları haiz bir
kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul’un onayına sunar.
Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her
an değiştirebilir.
7

Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684
Tel.: [phone] Fax [phone] E-Mail: [email protected] Web: www.dogru.av.tr
13.05.2013
Şirket’in 02.04.2013 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında yönetim
kurulunun 6 üyeden oluşmasına karar verilmiş olup, Eyyüp Serdal Akyürek,
Şekip Akyürek, Mustafa Akyürek, Aslan Akyürek ve bağımsız üye olarak Ferda
Besli ile Kerem Alkin Yönetim Kurulu üyeliğine 3 yıl için seçilmişlerdir.

Şirket, 17.01.2013 tarih ve 2013/01 No’lu yönetim kurulu kararına dayanılarak
çıkarılan Ekte yer alan imza sirkülerine göre temsil edilmektedir. (Ek 2)

Şirket Ana Sözleşmesi’nin 15. maddesine göre Şirketin denetimi genel kurul
tarafından seçilen denetçiye aittir. Denetçi şirketi Türk Ticaret Kanunu ve
Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak denetlerler.

Şirket’e ait 2010, 2011, 2012 yıllarında ve 2013 yılı içerisinde 18.04.2013
tarihine kadar alınmış Yönetim kurulu kararları incelenmiş ve söz konusu
kararlar arasında Şirket’in faaliyet alanına girmeyen, kararların geçerliliğini veya
şirketin faaliyetlerini olumsuz olarak etkileyebilecek karar ve toplantı
nisaplarına uyulmaması ya da üyelerin çekimser kalması veya muhalefet
şerhinde bulunulması gibi kararlar ile Rapor’da belirtilenler dışında Rapor’a
aktarılması gereken başkaca bir hususa rastlanılmamıştır.

2. Genel Kurul

Şirket Ana Sözleşmesi’nin 17. maddesine göre, Genel Kurul, olağan ve olağanüstü
olmak üzere iki şekilde toplanır. Olağan Genel Kurul toplantısı yılda en az bir
defa olmak üzere Şirket’in hesap devresinin sonundan itibaren 3 (üç) ay
içerisinde yapılır. Şirketin Olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret
Kanunu’nun 409. maddesinde belirtilen hususlar görüşülür ve gerekli kararlar
alınır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket işlerinin gerektirdiği durum
ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ana
sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılır. Olağan ve olağanüstü Genel Kurul’un
8

Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684
Tel.: [phone] Fax [phone] E-Mail: [email protected] Web: www.dogru.av.tr
13.05.2013
toplanma yeri ve zamanı, usulüne göre ilan olunur. Genel Kurul toplantıları
Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek başka bir yerde
yapılır.

Genel kurul toplantıya, Şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır.

Şirket Ana Sözleşmesi’nin 22. maddesine göre, Şirket’e ait ilanlar Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlarla ilgili düzenlemelere uygun
olarak yapılır.
Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yapılacak özel durum açıklamaları ile
Sermaye Piyasası Kurulunca talep edilecek her türlü açıklamalar ilgili mevzuata
uygun olarak zamanında yapılır.

Şirket Ana Sözleşmesi’nin 19. maddesine göre, Şirketin yapılacak olağan ve
olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A Grubu pay sahibine 15 (on beş),
her bir B Grubu pay sahibine 1 (bir) oy hakkı tanır. Türk Ticaret Kanunu’nun
479/3. madde hükmü saklıdır.

Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya
hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirketin olağan ve
olağanüstü genel kurullarında vekâleten oy kullanılmasında Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.

Şirkete ait 2010, 2011, 2012 ve 2103 yılında yapılan olağan ve olağanüstü genel
kurul toplantıları incelenmiş, ilgili mevzuat kapsamında usulüne uygun olarak
gerçekleştirildiği tespit edilmiş ve söz konusu kararlar arasında Şirket’in faaliyet
alanına girmeyen, kararların geçerliliğini veya şirketin faaliyetlerini olumsuz
olarak etkileyebilecek karar ve toplantı nisaplarına uyulmaması ya da pay
sahiplerinin muhalefet şerhinde bulunulması gibi kararlar ile burada aktarılmış
9

Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684
Tel.: [phone] Fax [phone] E-Mail: [email protected] Web: www.dogru.av.tr