1 selçuk ecza deposu ticaret ve sanayi anonim şirketi'nden ortaklığımızın ilk defa halka arz ...

219 Pages·2006·13.44 MB·Turkish

SELÇUK ECZA DEPOSU TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'NDEN

ORTAKLIĞIMIZIN İLK DEFA HALKA ARZ EDİLECEK 39.150.000.-YTL NOMİNAL DEĞERLİ
PAYLARININ SATIŞI İLE İLGİLİ İZAHNAMEDİR.

SÖZ KONUSU PAYLAR SERMAYE PİYASASI KURULU'NCA 14/04/2006 TARİH VE 28/421 SAYI İLE
KAYDA ALINMIŞTIR. ANCAK KAYDA ALINMA ORTAKLIĞIMIZIN VE PAYLARININ KURUL VEYA
KAMUCA TEKEFFÜLÜ ANLAMINA GELMEZ.

SERMAYE PİYASASI KANUNU UYARINCA, İZAHNAME VE EKLERİ İLE SİRKÜLERDE YER ALAN
BİLGİLERİN GERÇEĞİ DÜRÜST BİR BİÇİMDE YANSITMASINDAN İHRAÇÇILAR SORUMLUDUR. ANCAK,
KENDİLERİNDEN BEKLENEN ÖZENİ GÖSTERMEYEN ARACI KURULUŞLARA DA ZARARIN
İHRAÇÇILARA TAZMİN ETTİRİLEMEYEN KISMI İÇİN MÜRACAAT EDİLEBİLİR. BAĞIMSIZ DENETİM
KURULUŞLARI İSE, DENETLEDİKLERİ MALİ TABLO VE RAPORLARA İLİŞKİN OLARAK
HAZIRLADIKLARI RAPORLARDAKİ YANLIŞ VE YANILTICI BİLGİ VE KANAATLER NEDENİYLE
DOĞABİLECEK ZARARLARDAN HUKUKEN SORUMLUDUR.

İMKB YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NIN 05/04/2006 TARİHLİ TOPLANTISINDA, ORTAKLIĞIMIZ
PAYLARININ ULUSAL PAZARDA İŞLEM GÖREBİLECEĞİNE KARAR VERİLMİŞTİR.

Diğer Kamu Kurumlarından Alınan Görüşler:

T.C. Sağlık Bakanlığı İlaç ve Eczacılık Genel Müdürlüğü’nün B100İEG00009/057384 sayılı yazısı:

“Şirketin halka açılması yönünden Bakanlığımız düzenlemeleri açısından ilgili mevzuatta herhangi bir hüküm ve / veya
kısıtlama bulunmamaktadır.”

Bunun yanında, Şirket’in halka açılması ve alım-satım politikaları kapsamında Sağlık Bakanlığı’ndan alınan cevabi yazıların
bir örneği ilişikte verilmektedir. (EK/1)

EK SATIŞ HAKKI: Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde halka arz edilecek
39.150.000.-YTL nominal değerli payların %15’ine tekabül eden SELÇUK ECZA Holding A.Ş.’ye (“SELÇUK ECZA
HOLDİNG”) ait 5.872.500.-YTL nominal değerli paylar, dağıtıma tabi tutulacak pay miktarına eklenebilir.

Ek satış hakkının kullanılması durumunda, ek satış hakkına konu payların yatırımcı grupları arasında dağılımına, İŞ
YATIRIM’ın önerisi ile SELÇUK ECZA HOLDİNG tarafından karar verilecektir.

I. ORTAKLIĞIMIZ HAKKINDA BİLGİLER

A. TANITICI BİLGİLER

1. Ticaret Unvanı : Selçuk Ecza Deposu Ticaret ve Sanayi A.Ş.
(“SELÇUK ECZA”)

2. Merkez ve Şube Adresleri :

SELÇUK ECZA’nın 31 Aralık 2005* itibariyle, ana depo ve bölgesel şube adresleri aşağıdaki gibidir:

İSTANBUL- Ana Depo (Merkez) Mahir İz Cad. No: 43 Altunizade / İSTANBUL
Pendik Bahçelievler Mah. A Blok. Adnan Menderes Bulvarı No: 29/1-2
İSTANBUL
Gebze Güzeller Mah. Bağdat Cad. No: 185 -A KOCAELİ
Ümraniye İstiklal Mah. Alemdağ Cad. No: 310 İSTANBUL
Göztepe Erenköy Mah. Şemsettin Günalhay Cad. Yesari Asım Ersoy Sok. No:2
Göztepe/İSTANBUL
KONYA- Ana Depo Nalçacı Cad. No:3/A 42060 KONYA
Afyon Dumlupınar Mah. Ekşioğlu Apt. Prof. Kamil Miras Cad. No: 29/D-3
AFYON
Aksaray Ereğlikapı Mah. Küçükergi Cad. No: 9/A AKSARAY
Mevlana Babu Aksaray Mah. Cevizaltı Cad. No: 19/A Karatay/KONYA
ADANA- Ana Depo İnönü Cad. Adliye Arkası Av Kamil Tekerek Sok. No:69 ADANA
1
Antakya Y. Sultan Selim Cad. Necmi Asfuroğlu İş Hanı Zemin Kat.1/11
ANTAKYA
Mersin Mesudiye Mah. 112 Cad. No: 47 Karaselçuklar İş Hanı Zemin Kat
MERSİN
Seyhan Gazipaşa Mah. Borsa Cad. Tuba Apt. No: 8 ADANA
SAMSUN- Ana Depo Derecik Mah. Ankara Cad. No: 2 Yeşilkent /SAMSUN
OndokuzMayıs Fatih Mah. Gebi Cad. Gebi Durağı Köksal Apt. No: 80/A-B SAMSUN
Ordu Bucak Mah. Dr. Ahmet Sadık Cad. No: 5/B ORDU
Sivas Kepçeli Mevkii Atatürk Cad. No: 97 SİVAS
Çorum Bahçelievler Mah. Bahabey Cad. No: 47/B ÇORUM
Tokat Gülbahar Hatun Mah. Behzat Bulvarı No: 64/B TOKAT
İZMİR- Ana Depo Kemalpaşa Cad. No: 26 Işıkkent/ İZMİR
Alsancak Şair Eşref Bulvarı No: 90 / A-B Alsancak /İZMİR
Karşıyaka Günsazak Bulvarı No: 21/A Soğukkuyu-Karşıyaka/ İZMİR
Salihli Beşeylül Mah. Belediye Cad. No:255/C Salihli/ MANİSA
Balçova Çetin Emeç Mah. F.Muhittin Sok. No: 2A-2B Balçova/ İZMİR
Akhisar Hürriyet Mah. Şehit Polis Cemil Ilgaz Cad. No: 15/22-A İZMİR
TRAKYA- Ana Depo Kazimiye Mah. Omurtak Cad. No: 193/C Çorlu / TEKİRDAĞ
Edirne Mithatpaşa Mah. İnönü Cad. Erdi Apt. No: 7 EDİRNE
Tekirdağ Eskicami Mah. Numan Efendi Sok. No:3 TEKİRDAĞ
ERZURUM- Ana Depo Solakzade Mah. Alvarlı Mehmet Efendi Cad. Yenişehir Belediyesi Yanı
Yenişehir / ERZURUM
Van Şerefiye Mah. Hastane 2. Caddesi Santral 3. Sok. No:14 A/B/C VAN
Erzincan Kızılay mah. 1029 Sok. No: 26 ERZİNCAN
ANTALYA- Ana Depo Konuksever Mah. Emrah Cad. No: 38 ANTALYA
Isparta Hızırbey Mah. İ.Paşa Cad. No: 67 / 3-4 ISPARTA
MALATYA- Ana Depo Hanımın Çiftliği Köprüağzı Mah. Ahmet Keleşoğlu Sok. No:3
MALATYA
Elazığ Yıldızbağları Mah. Bahçe Sok. No: 14/B ELAZIĞ
BURSA- Ana Depo Yeni Yalova Yolu Panayır Mah. Kumluk Mevkii Yunus Emre Cad.
BURSA
Balıkesir Akıncılar Mah. Gazi Bulvarı Hüseyin Sumlu Apt. No:37 BALIKESİR
Çanakkale Kemalpaşa Mah. Mollayakup Sok. No: 3 ÇANAKKALE
Hastane Nakkaş Ali Paşa Mah. Ortapazar Cad. No: 53/1-2 BURSA
Burhaniye Bahçelievler Mah. Cumhuriyet Bulvarı Mimoza Apt. No: 74 Burhaniye/
BALIKESİR
TRABZON- Ana Depo Söğütlü Beldesi Fatih Mah. Adnan Kahveci Bul. No: 91
Akçaabat/TRABZON
Giresun Nizamiye Mah. Larçın Sok. No: 74/A GİRESUN
Rize Eminettin Mah. Salih Bulvarı Merkez Apt. No: 174 RİZE
GÜNEŞLİ-İSTANBUL- Ana Depo Mahmutbey Merkez Mah. Cumhuriyet Cad. B Blok No: 60 Bağcılar /
İSTANBUL
Avcılar Üniversite Mah. Hilal Sok. No:12 Avcılar / İSTANBUL
Şirinevler Kocasinan Siyavuş Paşa Mah. 1. Asmalı Sok. Mercaner Apt. No: 15/17
Bahçelievler/İSTANBUL
Bayrampaşa Kartal Tepe Mah. Ordu Cad. No: 114-A 116-118-B Bayrampaşa
/İSTANBUL
ANKARA - Ana Depo Zübeyde Hanım Mah. Seçim Sok. No: 27 İskitler / ANKARA
Anıttepe Gençlik Cad. İlk Sok. Anıttepe / ANKARA
Ulucanlar Sakarya Mah. Armağan Sok. No: 10 /D:7 Ulucanlar/ ANKARA
Sincan M.Çakmak mah. Kurtaran Sok. No: 1/A Sincan /ANKARA
Kırıkkale Kurtuluş Mah. 4. Sok. No: 6/A KIRIKKALE
Etlik Emrah Mah. Yarenlik Sok. No: 4/A Keçiören / ANKARA
DİYARBAKIR- Ana Depo Yenişehir Mah. Lise Cad. No: 20 Fırat Apt altı DİYARBAKIR
ADAPAZARI- Ana Depo Tuzla Mah. Hal Cad. No: 27 Güneşler / ADAPAZARI
Zonguldak Meşrutiyet Mah. Bağlık Cad. Karadeniz Apt. No: 11-1 ZONGULDAK
Karabük Bayır Mah. Fevzi Çakmak Cad. Terzioğlu İş Hanı No: 40 KARABÜK
GAZİANTEP- Ana Depo Aydınlar Mah. 45 Cad. No: 15 Şehitkamil / GAZİANTEP
KahramanMaraş Yenişehir Mah. Dökümcüler Çarşısı Menderes Mah. Tarım İl Müd. Karşısı
KAHRAMANMARAŞ
TAKSİM – İSTANBUL Ana Depo Elmadağ Yeni Nalbant Sok. No: 31 Taksim / İSTANBUL
Beşiktaş 19 Mayıs Mah. Çoruh Sok. No: 2 D: 32-35 Şişli / İSTANBUL
2
AYDIN- Ana Depo Girne Mah. 2179 Sok. No:15 AYDIN
Fethiye Akarca Mah. 895 Sok. No: 3 Fethiye / MUĞLA
Bodrum Öziçi Mah. Beşkuyular Mevkii Hastane Cad. Konacık / BODRUM
K.MUSTAFA PAŞA- İSTANBUL - Ana Hacıkadın Cad. Kemancı Sitesi No:21/A K.M.Paşa / İSTANBUL
Depo
Çapa Arpa Emin Mah. Pazartekke Sok. No: 147 A Şehremini / İSTANBUL
*28 Mart 2006 itibariyle, Gaziantep ana deposuna bağlı olarak Kozanlı bölgesel şubesi, Antalya ana deposuna bağlı olarak
Soğuksu bölgesel şubesi ve Aydın ana deposuna bağlı olarak Denizli bölgesel şubesi açılmıştır.

As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.’nin 31 Aralık 2005* itibariyle, ana depo ve bölgesel şube adresleri aşağıdaki gibidir:

GÜNEŞLİ- Ana Depo Mahmutbey Merkez Mah. Cumhuriyet Cad. No:60 Bağcılar / İSTANBUL
Fındıkzade Denizabdal Mah. Ahmet Vefikpaşa Cad. No:25/1 Fındıkzade /
İSTANBUL
Bahçelievler Bahçelievler Mah. Ressam Halim Sok. Gökbakan İş Merkezi No:2/5
Bahçelievler / İSTANBUL
Gaziosmanpaşa Merkez Mah. Çukurçeşme Cad. No:17/2 Gaziosmanpaşa / İSTANBUL
ADANA- Ana Depo Yeşiloba Mah. 7.Sokak No:40 Seyhan / ADANA
Şanlıurfa Yenişehir Mah. Mardin Yolu üzeri Fatih Apt. No:159/A ŞANLIURFA
Gaziantep İsmet Paşa Mah. İnönü Cad. No:202 Şahinbey / GAZİANTEP
DENİZLİ-Ana Depo Günbattı Mah. 1663.Sokak No:3 DENİZLİ
Nazilli Albay İbrahim Karaoğlanoğlu Caddesi No:52 Kat:1 Nazilli / AYDIN
ESKİŞEHİR-Ana Depo Deliklitaş Mah. Yunus Emre Cad. No:49 ESKİŞEHİR
Kütahya Meydan Mah. Musalla Cad. Özçobanlar Apt. No:18 KÜTAHYA
KAYSERİ-Ana Depo Mevlana Mah. Akşemsettin Cad. No:14 KAYSERİ
Kocasinan Gevhernesibe Mah. Gök Sok. No: 12/C Kocasinan / KAYSERİ
Niğde Esenbey Mah. Minareci Sok. Duray Apt.altı No:18-20 NİĞDE
MALTEPE- Ana Depo Zümrütevler Mah. Seher Sok. No:17 Maltepe / İSTANBUL
İzmit Kemalpaşa Mah. Metropol İş Merkezi No:17 İZMİT
Düzce Şerefiye Mah. Gaziantep Cad. Umut Sok. No:12 DÜZCE
Kadıköy Acıbadem Bağ Sok. Eser Apt. No: 1 2 3 4 İSTANBUL
ANKARA-Ana Depo Çamlıca Mah. Anadolu Bulvarı 15. Sok. No: 5/4-5-6-7 Yenimahalle /
ANKARA
Kurtuluş Zafertepe Mahallesi İncesu Cad. No:56/A-B Kolej / ANKARA
KARABAĞLAR- Ana Depo Karabağlar Mahallesi 4041 Sokak No:15 Karabağlar / İZMİR
Bornova Kazım Dirik Mah. Cumhuriyet Cad. No: 1/A_B Bornova/İZMİR
Manisa Peker Mah. Avni Gemicioğlu Cad. No: 55/A MANİSA
Basınsitesi Filiz Cad. Vatan Mah. No: 56 Basınsitesi/Yeşilyurt Konak/İZMİR
*28 Mart 2006 itibariyle, Karabağlar ana deposuna bağlı olarak Basınsitesi bölgesel şubesi açılmıştır.

3. Fiili Yönetim Yeri (Adresi) : Mahir İz Caddesi No:43, 34662 Altunizade/İSTANBUL

4. Tescil Tarihi, Sicil Numarası ve Ticaret Sicil : 29 Aralık 1970*, 8942 / İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu
Memurluğu :
* Şirket’in anonim şirkete dönüşümünün ilan edildiği tarihtir.
5. Süresi : Süresiz

6. Bilinen Ortak Sayısı : 6

7. Ortaklığın Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları

8. Kuruluş Amacı (Faaliyet Konusu) :

Şirket esas sözleşmesinin 3’üncü maddesinin tanımlandığı şekliyle Ortaklığın faaliyet konusu aşağıda
verilmektedir.

a) Bütün tıbbi, ispençiyari ve biyolojik müstahzarlar ilaç ve eczacılık madde ve malzemeleri, tıbbi aletler, parfümeri ve
sıhhi malzeme toptancılığı, imalatı, ticaret ve sanayii.

b) Gümrük tarife cetvelinde yazılı bütün malların ithali ve bütün malların ihracı.

3
c) Yukarıdaki mevzular ile iştigal eden ticaret ve sanayi müesseseleri ile şirket kurmak veya mevcut şirketlere ortak
olmak, menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla bunların hisse
senetlerini veya hisselerini satın almak, kısmen veya tamamen devir almak, icabında satmak.

d) Yukarıda adı geçen konular ile ilgili emtia ve müstahzar üzerine mümessillik, komisyonculuk ve acentalık almak ve
vermek.

e) Menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, şahıslar, şirketler, mahalli
idareler ve devlet tarafından ihraç edilen tahvilleri satın almak, satmak, mübadele etmek, devretmek, rehin etmek ve
teminat olarak göstermek.

f) Şirketin konusu ile ilgili imtiyaz, ruhsatname, lisans, patent ve ihtira beratı almak, marka tescil ettirmek veya başkaları
tarafından alınmış ise bunları devir almak.

g) Şirketin maksat ve konusu ile ilgili yurtiçinde ve yurtdışında aracılık yapmamak ve menkul kıymet portföyü
yöneticiliğinde bulunmamak kaydıyla, menkul ve gayrimenkullere ait hakları satın almak, icap ettiğinde satmak,
kiralamak, her türlü hukuki tasarrufta bulunmak, bina ve tesisleri inşa etmek veya ettirmek ve bunlar üzerinde hukuki
tasarrufta bulunmak, taşınmazlarla ilgili ifraz etmek, tevhid etmek ve parselasyon işlemlerini yaptırmak, belediye yol
ve yeşil alana terkleri yapmak, yoldan ihdas yaptırmak, cins tashi yaptırmak, kat irtifakı kurmak, kaldırmak, kat
irtifakını kat mülkiyetine çevirmek, kat mülkiyeti kurmak, kat mülkiyetini kaldırmak.

h) Şirket’in alacaklarını teminata bağlamak için, başkalarına ait menkul ve gayrimenkul mallar üzerinde şirket lehine
rehin ve ipotek tesis etmek ve tescil ettirmek, bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap etmek, şirketin konusu ile ilgili
taahhütlerin icap ettirdiği hallerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında, Sermaye Piyasası
Kurulu’nca talep edilecek gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, sahibi bulunduğu gayrimenkuller üzerinde ipotek
vermek, şirket lehine tesis edilen rehin ve ipotekleri feketmek.

i) Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası
araçlarını ihraç etmek. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi çerçevesinde, tahvil ve sair
borçlanma senetlerini ihraç yetkisine haizdir. Bu durumda, Türk Ticaret Kanunu’nun 423. maddesi hükmü
uygulanmaz.

j) Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya
kurumlara kârdan pay ayırabilir.

Yukarıda gösterilen konulardan başka, Şirket için gerekli ve faydalı görülecek işlere girmek isteniyorsa, Genel Kurul
kararı alınacaktır. Esas Sözleşme’nin değiştirilmesi niteliğindeki bu kararların uygulanması için, T.C. Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alınacaktır.

Şirket, yukarıda belirtilen hususları gerçekleştirirken, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak
yatırımcıların bilgilendirilmesi amacıyla kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirecektir.

B. MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER

1. i) Kayıtlı Sermaye Tavanı : Ortaklığımız kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.
ii) Ödenmiş Sermayesi : 200.000.000.-YTL

2. Son iki olağan genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle ödenmiş sermayenin %5 ve fazlasına sahip
ortaklar ile tüzel kişi ve yabancı ortaklar arasında dağılımı:

Ortağın; Sermaye Payı
Ticaret Unvanı/ 26/06/2003 10/05/2004 16/05/2005*
Adı Soyadı (YTL) (%) (YTL) (%) (YTL) (%)
SELÇUK ECZA HOLDİNG 48.499.991 97,00 96.999.983 97,00 193.999.967 97,00
Nazmiye Gürgen 1.000.000 2,00 2.000.000 2,00 4.000.000 2,00
Mustafa Sonay Gürgen 500.000 1,00 1.000.000 1,00 2.000.000 1,00
Ahmet Keleşoğlu 4 0,00 8 0,00 16 0,00
Nezahat Keleşoğlu 4 0,00 8 0,00 16 0,00
Zerrin Altay 1 0,00 1 0,00 1 0,00
TOPLAM 50.000.000 100,00 100.000.000 100,00 200.000.000 100,00

*9 Mart 2006 tarihli Son Genel Kurul itibariyle sermaye yapısı değişmemiştir.
4
3. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle
akrabalık ilişkileri: BULUNMAMAKTADIR.

Sermaye payları %5’in altında olmakla birlikte, mevcut ortaklar arasındaki akrabalık ilişkileri şöyledir:

Selçuk Ecza’nın kurucusu olan ve Yönetim Kurulu Başkanı görevini sürdüren Sayın Ahmet Keleşoğlu, ortaklar
içerisinde yer alan Sayın Nezahat Keleşoğlu’nun eşidir. Sayın Nezahat Keleşoğlu, ortaklar arasında yeralan ve
aynı zamanda Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdür görevlerini icra eden Sayın Mustafa Sonay Gürgen’in
teyzesidir. Ortaklar içerisinde yeralan Sayın Nazmiye Gürgen, Sayın Mustafa Sonay Gürgen’in annesi, Sayın
Nezahat Keleşoğlu’nun kızkardeşidir.

4. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişilerin;

Ortağın Adı / Soyadı - Ticaret Unvanı SELÇUK ECZA Sermayesindeki Dolaylı Pay Oranı (%)
Ahmet Keleşoğlu 77,60
Nezahat Keleşoğlu 19,40
M. Sonay Gürgen 0,00
Nilgün Aksel 0,00
Mehmet Ali Sonat 0,00

5. İhraçcı yönetiminde doğrudan ya da dolaylı olarak sözsahibi olan ya da olabilecek hissedarlar:

Şirket sermayesinde %97 payı bulunan SELÇUK ECZA HOLDİNG paylarının %80’ine sahip olan Ahmet Keleşoğlu,
Şirket yönetiminde dolaylı olarak söz sahibidir.

6. Sermayeyi temsil eden payların;

Grubu İmtiyaz Türü Nama/Hamiline Pay Nominal Toplam Sermayeye
Olduğu Değeri (YTL) (YTL) Oranı (%)
A Aşağıda ayrıntıları belirtildiği üzere Nama 1,00 22.500.000 11,25
bu tür payların satış ve devrinde
sınırlama, Yönetim Kurulu
üyelerinin seçimi, oy hakkı ve karar
nisabı konularında imtiyazı vardır.
B Yok Hamiline 1,00 177.500.000 88,75
TOPLAM 200.000.000 100,00

A Grubuna Tanınan İmtiyazlar
Esas Sözleşme Madde No 8: Hisse Senedinin Satış ve Devri

Nama yazılı hisse senetlerinin, kanuni mirasçılar ve kurucular dışındaki gerçek ve tüzel kişilere devri, Yönetim
Kurulu’nun onayına bağlıdır.(*)

Hamiline yazılı hisse senetlerinin devrinde herhangi bir sınırlama yoktur. Bu konuda, Sermaye Piyasası Kanunu,
Yönetmelik ve Tebliğleri ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Kotasyon Yönetmeliği’ne uyulur.

Esas Sözleşme Madde 10: Yönetim Kurulu ve Süresi

Şirketin işleri ve yönetimi, Genel Kurul’ca, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, A Grubu hisseye sahip
ortaklar tarafından gösterilen adaylar arasından seçilen ve yedi üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri üç yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri, yeniden Yönetim
Kurulu üyeliğine seçilebilirler.

Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

5
Vefat veya istifa eden veya Türk Ticaret Kanunu’nun 315. maddesi uyarınca, üyelik sıfatı kalkan Yönetim Kurulu
üyeliklerine, Yönetim Kurulu’nca uygun görülecek kişiler seçilir. Bunlar, Genel Kurul’un ilk toplantısına kadar görev
yaparlar. Genel Kurul’ca kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar.

Esas Sözleşme Madde No 14: Genel Kurul Toplantıları

f- Oy Hakkı: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, A Grubu hisseye sahip ortakların, 1 hisse karşılığı 10,
A Grubu hisseye sahip ortaklar dışı ortakların, 1 hisse karşılığı 1 oy hakkı vardır.

g- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde
yazılı hususlar müzakere edilerek, gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk
Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel Kurul toplantılarında ve bu toplantılardaki karar nisabında, A Grubu hisseye
sahip ortakların asgari %50’sinin katılımı aranır.

(*) Şirket ve As Ecza Deposu Ticaret A.Ş.’nin 8 Kasım 2005 tarihine kadar hissedarların pay sahipliğini gösteren
hukuken geçerli bir pay defteri bulunmamaktadır. Bu nedenle Şirket 10 Kasım 2005 tarihinde Kadıköy Asliye Ticaret
Mahkemesi’ne başvurarak noter tasdikli ortaklar pay defteri için zayi belgesi verilmesini talep etmiştir. Ayrıca As Ecza
Deposu Ticaret A.Ş., 11 Kasım 2005 tarihinde İstanbul Nöbetci Ticaret Mahkemesi’ne sunduğu dilekçe ile ortaklar pay
defteri için zayi belgesi verilmesini talep etmiştir. 20 Mart 2006 itibariyle bu dosyalar ilgili mahkemelerde derdesttir. 28
Ekim 2005 tarihinde yapılan olağanüstü Genel Kurul’daki hazirun cetveline istinaden hazırlanan ve Üsküdar 9. Noteri
tarafindan tasdik edilen 8 Kasım 2005 tarihli ve 33862 yevmiye numaralı Şirket Pay Defterini mevcut durumda
kullanmaktadır. Aynı şekilde As Ecza Deposu Ticaret A.Ş., Üsküdar 9. Noteri tarafindan tasdik edilmiş 33863 yevmiye
numaralı bir pay defteri hazırlamıştır.

7. Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen
pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Geçmiş Enflasyon
Artırım Artırım Emisyon Dönem Düzeltme
Tarihi Tutarı Nakit Primi YDDAF Yedekler Karı Farkları
26/06/2003 25.000.000,00 - - - - 25.000.000,00 -
10/05/2004 50.000.000,00 - - - 28.780 49.971.219 -
16/05/2005 100.000.000,00 - - - 5.710.628 44.791.674 49.497.698

Ortaklığımızın 2005 yılında sermayesine ilave ettiği 7.374.186.260.000.-TL’nin 5.710.627.412.637.-TL’lik
bölümünün tarihi yasal yedek akçe tutarlarını içerdiği tespitine ilişkin olarak Ortaklığımızca Kurul kaydına
alınması durumunda bundan sonra karlılık durumunun uygun olduğu ilk yıl TTK’nın 466/3 maddesine aykırı
olarak sermayesine ilave ettiği yasal yedek akçe tutarını ayıracağımıza dair yükümlülük, 2005 yılına ait karın
dağıtımı esnasında 6.426.579,61 YTL ek yasal yedek akçe ayrılması suretiyle yerine getirilmiştir.

8. Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihraç etmiş ise, bu işlemlerin
niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel
kişilere ilişkin açıklamalar: BULUNMAMAKTADIR.

9. Ortaklık esas sözleşmesine göre yönetim ve denetim organlarının seçimi:

Esas Sözleşme Madde 10:

Şirketin işleri ve yönetimi, Genel Kurul’ca, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, A Grubu hisseye sahip
ortaklar tarafından gösterilen adaylar arasından seçilen ve yedi üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri üç yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri, yeniden Yönetim
Kurulu üyeliğine seçilebilirler.

Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Vefat veya istifa eden veya Türk Ticaret Kanunu’nun 315. maddesi uyarınca, üyelik sıfatı kalkan Yönetim Kurulu
üyeliklerine, Yönetim Kurulu’nca uygun görülecek kişiler seçilir. Bunlar, Genel Kurul’un ilk toplantısına kadar görev
yaparlar. Genel Kurul’ca kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar.

6
Esas Sözleşme Madde 11: Şirketin Temsil ve İlzamı

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili, Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve
yapılacak bütün sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirket’i ilzama yetkili kişi
veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu, ilk toplantıda, kendi içinde, bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Ayrıca Yönetim Kurulu, yetkilerinin
tamamını veya bir kısmını, kendi içinden seçeceği murahhas üyeye ve Genel Müdür’e devredebileceği gibi, pay sahibi
olmayan müdürlere de devredebilir.

Yönetim Kurulu, Şirket’i temsil ve ilzama yetkili kişileri ve bunların ne şekilde imza edeceklerini tespit ederek, tescil ve
ilan eder.

Esas Sözleşme Madde 13: Denetçiler

Genel Kurul, gerek ortaklar arasından ve gerekse dışarıdan, en çok üç yıl için, iki denetçi seçer.

Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, denetçileri her zaman değiştirebilir.

Görev süreleri sona eren denetçiler yeniden seçilebilirler.

Şirket’in yıllık mali tabloları ile, sermaye piyasası düzenlemeleri uyarınca bağımsız dış denetime tabi tutulması zorunlu
kılınan ara mali tabloları ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından teklif edilmiş ve Genel Kurul
tarafından onaylanmış, uluslararası alanda tanınmış bir bağımsız dış denetim firması tarafından denetlenecektir. Sermaye
Piyasası Kurulu’nun bağımsız denetçi seçimi, onayı ve bağımsız denetleme hakkındaki düzenlemelerine uyulur.

Esas Sözleşme Madde No 14: Genel Kurul Toplantıları

f- Oy Hakkı: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, A Grubu hisseye sahip ortakların, 1 hisse karşılığı 10,
A Grubu hisseye sahip ortaklar dışı ortakların, 1 hisse karşılığı 1 oy hakkı vardır.

g- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde
yazılı hususlar müzakere edilerek, gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk
Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel Kurul toplantılarında ve bu toplantılardaki karar nisabında, A Grubu hisseye
sahip ortakların asgari %50’sinin katılımı aranır.

10. Ortaklık esas sözleşmesinde yer alan ağırlaştırılmış nisaplar hakkında bilgi:

Esas Sözleşme Madde No 14: Genel Kurul Toplantıları

g- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde
yazılı hususlar müzakere edilerek, gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk
Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel Kurul toplantılarında ve bu toplantılardaki karar nisabında, A Grubu hisseye
sahip ortakların asgari %50’sinin katılımı aranır.

11. Türk Ticaret Kanunu’nun 402-403 üncü maddeleri uyarınca ihdas edilen intifa senetlerine sağlanan
haklar: BULUNMAMAKTADIR.

12. Payların devir esası:

Esas Sözleşme Madde 8: Hisse Senedinin Satış ve Devri

Nama yazılı hisse senetlerinin, kanuni mirasçılar ve kurucular dışındaki gerçek ve tüzel kişilere devri, Yönetim
Kurulu’nun onayına bağlıdır.

Hamiline yazılı hisse senetlerinin devrinde herhangi bir sınırlama yoktur. Bu konuda, Sermaye Piyasası Kanunu,
Yönetmelik ve Tebliğleri ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Kotasyon Yönetmeliği’ne uyulur.

13. Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya (İMKB veya diğer borsalar) kote olup olmadığına/işlem görüp
görmediğine veya böyle bir başvurunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
B grubu payların İMKB’de işlem görmesi için kotasyon başvurusu 18 Kasım 2005 tarihinde yapılmıştır.
7
14. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda;

a) Ortaklığın paylar üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri:
BULUNMAMAKTADIR.

b) Ortaklık tarafından diğer bir ortaklığın payları üzerinde yapılan ele geçirme teklifleri:
BULUNMAMAKTADIR.

c) Sözkonusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: BULUNMAMAKTADIR.

II. ARTIRILAN SERMAYE PAYLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

1. Pay ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

28.10.2005 tarihli Genel Kurul kararı ile 25.000.000.-YTL nominal değerli payların, mevcut ortakların yeni pay
alma haklarının tamamen kısıtlandığı sermaye artırımı suretiyle; 2 Mart 2006 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile de
SELÇUK ECZA HOLDİNG’in sahip olduğu 14.150.000.-YTL nominal değerli payların ortak satışı suretiyle
olmak üzere, toplam 39.150.000.-YTL değerli payların halka arz edilmesi kararlaştırılmıştır.

2. Nakit karşılığı artırılan sermayeyi temsil eden paylar ve bu payları temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili
bilgiler:

Pay Nama/Hamiline Bir Payın Nominal Pay Nominal Değerleri
Grubu Olduğu Değeri (YTL) Sayısı Toplamı (YTL)
B Hamiline 1,00 25.000.000 25.000.000
TOPLAM 25.000.000 25.000.000

3. a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının dağılımı aşağıda verilmektedir (YTL):
BULUNMAMAKTADIR.

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ve bu payları temsilen
ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler: BULUNMAMAKTADIR.

4. a) Bu sermaye artırımı dolayısıyle ihraç edilecek B Grubu payların, bu sermaye artırımından sonra
yapılacak ve yeni pay alma haklarının kısıtlanmadığı tüm sermaye artırımlarında yeni pay alma hakları
bulunacaktır.

b) İhraç edilen paylar; sermaye artırımının tescil edildiği hesap dönemi itibariyle temettüe hak kazanır
ve kar elde edilmesi halinde ilk kez 2006 yılının karından temettü verilecektir.

c) Temettüye hak kazanılan tarih: Sermaye artırımının tescil edildiği hesap döneminden itibaren temettüye
hak kazanılacaktır.

5. Bu artırımda ihraç edilecek imtiyazlı paylar ve imtiyazın niteliği: BULUNMAMAKTADIR.

6. İhraç edilecek payların yatırımcılara sağladığı haklar: Kârdan pay alma hakkı (SPKn md.15), tasfiyeden pay
alma hakkı (TTK md. 455), bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn md. 15), yeni pay alma hakkı (TTKmd. 394, kayıtlı
sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12), genel kurula katılma hakkı (TTKn md. 360), genel kurulda
müzakerelere katılma hakkı (TTkn md. 375, md. 369), oy hakkı (TTK md.373,374), bilgi alma hakkı (SPKn md.
16, TTK md. 362), inceleme ve denetleme hakkı (TTK md. 363), iptal davası açma hakkı (TTK md. 381-384,
kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12).

Diğer taraftan , TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. maddelerinde geçen “azınlık hakları”, ödenmiş
sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır (SPKn md. 11).

8
7. Payların devrine ve varsa devirle ilgili kısıtlara ilişkin bilgi:

Nama yazılı payların, kanuni mirasçılar ve kurucular dışındaki gerçek ve tüzel kişilere devri, Yönetim Kurulu’nun
onayına bağlıdır.

Hamiline yazılı payların devrinde herhangi bir sınırlama yoktur. Bu konuda, Sermaye Piyasası Kanunu, Yönetmelik
ve Tebliğleri ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Kotasyon Yönetmeliği’ne uyulur.

8. Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi: Halka
arz yoluyla satılmak amacıyla mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmıştır.

9. Varsa belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı: BULUNMAMAKTADIR.

10. Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:
BULUNMAMAKTADIR.

11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, adresleri ve bir payın satın alma fiyatı:
BULUNMAMAKTADIR.

12. Ortakların yeni pay alma haklarını kullanma esasları: BULUNMAMAKTADIR.

13. Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları: BULUNMAMAKTADIR.

III. ORTAKLIĞIMIZIN MEVCUT PAYLARININ 14.150.000.-YTL’LİK KISMININ HALKA ARZ YOLUYLA
SATIŞI HAKKINDA BİLGİLER

1. Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgiler:

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Ortağın Sermaye Payı Ortağın Satacağı Payların
Soyadı Tutar (YTL) Oran (%) Nominal Değeri
(YTL)
SELÇUK ECZA HOLDİNG 193.999.967 97,00 14.150.000
TOPLAM 193.999.967 97,00 14.150.000

2. Satışı yapılacak paylar ile ilgili bilgiler:

Pay Nama/Hamiline Bir Payın Nominal Pay Nominal Değerleri
Grubu Olduğu Değeri (YTL) Sayısı Toplamı ( YTL)
B Hamiline 1,00 14.150.000 14.150.000
TOPLAM 14.150.000 14.150.000

3. a) Satışı yapılacak B Grubu payların, bu sermaye artırımından sonra yapılacak ve yeni pay alma
haklarının kısıtlanmadığı tüm sermaye artırımlarında yeni pay alma hakları bulunacaktır.

b) Halka arz edilecek paylara kâr elde edilmesi halinde ilk kez 2006 yılının kârından temettü
verilecektir.

4. Halka arz edilecek imtiyazlı paylar ve imtiyazın niteliği: BULUNMAMAKTADIR.

5. Halka arz edilecek payların sağladığı haklar: Kardan pay alma hakkı (SPKn md.15), tasfiyeden pay alma hakkı
(TTK md. 455), bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn md. 15), yeni pay alma hakkı (TTKmd. 394, kayıtlı sermaye
sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12), genel kurula katılma hakkı (TTKn md. 360), genel kurulda
müzakerelere katılma hakkı (TTkn md. 375, md. 369), oy hakkı (TTK md.373,374), bilgi alma hakkı (SPKn md.
16, TTK md. 362), inceleme ve denetleme hakkı (TTK md. 363), iptal davası açma hakkı (TTK md. 381-384,
kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12).

Diğer taraftan , TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. maddelerinde geçen “azınlık hakları”, ödenmiş
sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır (SPKn md. 11).

9
IV. HALKA ARZLA İLGİLİ GENEL BİLGİLER

1. Halka arz süresi: 3 (üç) işgünüdür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir.

2. Satış fiyatı: 1 YTL nominal değerli payın satış fiyatı 4,60 YTL ile 5,60 YTL aralığında belirlenmiştir. Talepler bu
fiyat aralığının tavanı olan 5,60 YTL’den toplanacaktır.

3. Satış fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler:

Değerleme Yöntemleri

Değerleme çalışmasında aşağıdaki yöntemler kullanılmıştır.
(cid:190) İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi
(cid:190) Piyasa Çarpanları
(cid:190) Firma Değeri / Satışlar Oranı
(cid:190) Firma Değeri / FVAÖK Oranı
(cid:190) Fiyat / Kazanç Oranı

İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi

İndirgenmiş nakit akımları analizinde, Şirket’in, ileride yaratacağı nakit akımlarının bugüne ıskonto edilmesi ile
Şirket değerine ulaşılmaktadır. SELÇUK ECZA’nın indirgenmiş nakit akımları analizine esas teşkil eden 2006-
2015 yılları arasındaki varsayımları aşağıda yer almaktadır.

Gelirlerin, 2006-2010 yılları arasında %15 bileşik yıllık büyüme oranı ile 2011-2015 yılları arasında ise %8
bileşik yıllık büyüme oranı ile artması beklenmektedir.

2006 yılında pazar payının, %34,0’a yükselmesi beklenmektedir.

Brüt kar marjının 2008 yılına kadar %10,0 seviyesinde sabit kalacağı, 2009-2010 yıllarında %9,5 seviyesine
düşeceği ve 2011 yılından sonra ise %9,0 düzeyinde sabit kalacağı öngörülmektedir.

Sermaye yatırımı varsayımlarında;
• Yeni bölgesel depoların kurulabilmesi için birim başına 400.000 ABD Doları depo yatırımı,
• Toplam sermaye yatırımının, 2006 yılında satışların % 0,3’ü, 2007 yılında % 0,2’sine düşeceği ve 2012 yılına
kadar bu seviyede sabit kalacağı ve daha sonraki yıllarda ise satışların % 0,1’i oranında gerçekleşeceği,
• Araç filosunun bakım ve onarım giderlerinin 2006 yılında satışların %0,11’ini, 2007 yılından itibaren ise
%0,10’unu oluşturacağı öngörülmektedir.

Serbest Nakit Akımları As Ecza’daki payını da içermektedir.

2016 yılını baz alarak muhafazakarlık ilkesi çerçevesinde hesaplanan “Artık Değer” için;
• %4,5 esas faaliyet marjı
• Satışların % 0,25’i oranında sermaye yatırımı öngörülmektedir.
• Artık yıl gelirleri 2015 yılından sonraki OTC düzenlemesinden kaynaklanabilecek pazar payı düşüşünü
yansıtabilmek için % 10 ile ıskonto edilmiştir.

10