Giesecke & D .v-riént

333 Pages·2013·11.42 MB·Portuguese

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PROCURAÇÃO ADNE;OOTIA
São. Paulo, 13/08/12
A outorgante
GIESECKE & DEVRIENT AMÉRICA DO SUL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE SMART
CAROS S/A,
sociedade anónima, inscrita no CNPJ/IVIE sob n° 04.400.995/0001-39, com sede na cidade
de itaquaqueeetuba,
Estado de São Paulo, Estrada de Santa. Izabel, 7235, telefone (11) 4646-6600,
através de seus representantes legais
Luiz Claudio Marques Menezes, brasileiro, casado, engenheiro,
portador do documento de identidade RG n° 05.243.283 IFP/RJ, devidamente registrado junto às
autoridades federais CPF/MF sob o n° 745.058.667-34 e
Renato Laginestra Carlos, brasileiro, casado,
engenheiro, portador do documento de identidade RG n° 18.437.032-2 SSP-SP, devidamente registrado
junto ás autoridades federais CPF/MF sob o n° 146.884.188-25, nomeia seus bastante procuradores:
Christian Hofmann, alemão, casado, portador
da Cédula de Identidade RNE n° V743469-J, inscrito no
Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o n° 234.606.838-13
Bruno Rodrigo de Souza Reis, brasileiro, casado,
portador da cédula de identidade RO n°
M6061603, inscrito no Cadastro de Pessoas Fisicas do Ministério da Fazenda sob o n° 001.346.796-44,
Cristian Günther dos Santos, brasileiro, casado, portador da cédula de
identidade n° 5.515.772-
3, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o n° 017.165.439-08
para,
agindo em conjunto com outro procurador ou diretor da Companhia:
a ) abrir, movimentar, encerrar conta corrente em nome da Outorgante, podendo, inclusive, solicitar
saldos, extrato de conta bancária e requisitar talões de cheque, emitir, assinar e endossar cheques
exclusivamente para depósito na conta bancária da Outorgante, efetuar débitos, transferências e
pagamentos, seja por escrito ou on-line;
b)
assinar correspondências e documentos em geral em nome da Outorgante, relativos a bancos,
corretoras de câmbio e carteiras de câmbio das instituições financeiras, corretoras de seguros,
empresas de cobrança e prestadores de serviços em geral, inclusive contratos de compra e venda de
câmbio, apólices de seguro, fianças, avais, contratos de prestação de serviços, contratos de
fornecimento, contratos em geral que se enquadrem dentro da rotina da Outorgante, observados os
limites estabelecidos no Estatuto Social, de operações financeiras, tais como, apenas
exemplificativamente, contratos de leasing, contratos de vendor, contratos de serviços bancários e
contratos de operações financeiras, incluindo operações de crédito em geral, dentre outros:
c)
receber quaisquer quantias devidas a Outorgante, para crédito exclusivo da Outorgante, assinando os
recibos necessários, dando e recebendo quitações em geral;
d)
assinar e endossar letras de câmbio, duplicatas, triplicatas e notas promissórias bem corno apresent
las para protesto e para cobrança, assinar cartas de anuência;
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Para verificar as assinaturas, acesse www.tcu.gov.br/autenticidade, informando o código 49999547.
GD
Gieseeke & Devrient
e) representar a Outorgante perante quaisquer repartições, órgãos governamentais e autoridades
públicas federais, estaduais e municipais, bem como perante autoridades autárquicas, paraestatais e
de economia mista, incluindo, rnas não se limitando, às Delegacias, Inspetorias e Agências da
Secretaria da Receita Federai, Secretarias Estaduais, incluindo Secretarias da Fazenda do estado,
Prefeituras Municipais, Secretarias Municipais, Ministérios do Governo Federal, Procuradoria Geral
da Fazenda Nacional, Agência Nacional de Telecomunicações — ANATEL, Agência Nacional de
Energia Elétrica — ANEEL, Agência Nacional de Petróleo ANP, Instituto Nacional de Seguridade
Social — INSS, Instituto Nacional da Propriedade industrial — iNPI, Juntas Comerciais, Corpo de
Bombeiros, Prefeituras, Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, Eletropaulo e outras empresas
concessionárias de Energia Elétrica, Cartórios de Imóveis, Cartórios de Titulas e Documentos,
Cartórios de Protestos, SISCOMEX, Departamento de Cornércio Exterior — DECEX, Banco Central do
Brasil, Delegacias, Inspetorias e Agências de Secretaria da Receita Federal, podendo, ainda,
representar a Outorgante em licitações, concorrências, tomadas de preço, pregões, apresentar
propostas e oferecer lances, negocias preços, receber licitações, apreáentar recursos e impugnações,
bem como responder administrativa ou judicialmente nos termos dos respectivos editais.
Entretanto, gl Outorgante esclarece que a prática dos atos abaixo descritos somente será válida se
precedicia de deliberação dos Acionistas da Outorgante em Assembleia Geral especialmente convocada
para este fim:
1, Transferência de capital excedente para as reservas da Outorgante;
2. Aprovação do balanço patrimonial da Outorgante, devidamente auditado, e das contas de lucros e
prejuízos da Outorgante, devidamente auditado, e das contas de lucros e prejuizos da Outorgante,
bem como dos relatórios ou declarações que acompanhem os referidos documentos;
1 Venda ou alienação de todos ou de parte substancial da Outorgante, sujeitos à legislação brasileira;
4 Qualquer criação de novas classes de ações ou valores mobiliários, bem como qualquer aumento,
redução ou outra alteração no capital social da Outorgante;
5. Qualquer liquidação voluntária ou involuntária e / ou dissolução da Outorgante, e qualquer fusão,
incorporação, reorganização societária, reestruturação ou re-capitalização da Outorgante, sujeitos à
legislação brasileira;
6. Estabelecimento ou formação de qualquer subsidiária ou associação (joint venture) e qualquer
liquidação voluntária ou involuntária, dissolução de uma subsidiária ou associação (joint venture), e
qualquer fusão, incorporação, reorganização societária, reestruturação ou re-capitalização de uma
subsidiária ou associação (joint venture);
7. Qualquer mudança na natureza da Outorgante, qualquer mudança no nome ou identidade (incluindo
logotipo) da Outorgante, qualquer ~lança na sede ou no endereço administrativo da Outorgante, ou
qualquer mudança no objeto saciai da Outorgante;
8. Reembolso, resgate, aquisição ou cancelamento de qualquer ação ordinária nominativa, ou qualquer
outra tipo de ação ou valor mobiliário da Outorgante, pela Outorgante;
9. Estabelecimento da política para declaração, pagamento, recomendação reserva ou cancelamento de
qualquer distribuição ou dividendo (em dinheiro ou de outra forma);
10.Qualquer variação de quaisquer direitos relacionados a qualquer ação ordinária norninativa;
11.Indicação de, e qualquer mudança subseqüente, nos auditores da Outorgante;
12,Estabelecimento e aprovação da politica de comunicação e correspondência entre os Diretores da
Outorgante e quaisquer entidades governamentais;
13.Qualquer alteração substancia! na prática e nos padrões de contabilidade da Outorgante;
14.Quaisquer outros assuntos se estabelecidos em lei.
O presente Instrumento não poderá ser substabelecido com ou sem reservas de direito e tem validade
até 08/08/2013.
Giesecke & Devrient América do Sul
nd. e Com. de Smart Cards S/A
nezes(cid:9) Renato Laginestra
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D BURTI
GM"Ft/ CARO% A AWLICAÇOMiU
São Paulo, 49 de dezembro de 2011
PROCURAÇÃO Aia NEGOTIA
.
A outorgante GO BURTI S.A., situada na Estrada de Santa Izabel, 7235 — Parte — Bairro do
Perobal, Cidade de itaquaquecetuba, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional
da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n 04,400.995/0001-39, representada por
seus representantes legais, Luiz Claudio Marques Mapeges, brasileiro, divorciado,
engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n' 05.243.283 IFP/RJ. inscrito no
Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o n" 745,058.807-34, Rita de
Cássia Queiroz Jacob, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da Cédula
de identidade RG n° 10,545,252-X-SSP-SP, inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do
Ministério da Fazenda sob o nn 038.751.418-45, e Renato Laelnestra Carlos, brasileiro,
casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RO n" 18.437.032-2 — SSP/SP,
inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o n° 148.884.188-25,
e, pelo presente Instrumento de mandato, nomeia seus bastantes procuradores:
BRUNO RODRIGO DE SOUZA REIS, brasileira, casado, portador da cédula de
identidade RO n° M6061603 e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da
Fazenda sob o n° 001.346,796-44:
CHRiSTIAN ROFMANN, alemão, casado, portador da Cédula de identidade RNE n° V743469-J
e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o n°
234.606.838-13 e
CRISTIAN GONTHER DOS SANTOS, brasileiro, casado, portador da cédula de
identidade n° 5.515,772-3 e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da
Fazenda sob o n° 17.165,439.08;
(cid:9)
para coo unto corriu procurador ou diretor da Companhia:
a) abrir,, movimentar e encerrar conta corrente em nome da Outorgante, podendo,
inclusive, solicitar saldos, extrato de conta bancária e requisitar talões de cheque, emitir,
assinar e endossar* cheques exclusivamente para depósito na conta bancária da
Outorgante, efetuar débitos, transferéncias e pagamentos, seja por escrito ou on-/Ine;
b) assinar correspondêndas e documentos em geral em nome da Outorgante relativos a bancos,
.
corretoras de cambio e carteiras de cambio das instituições financeiras, corretoras de
seguros, empresas de cobrança e prestadores de serviços em geral, inclusive contratos
GD Burti S.A. Giesecke Dewlent GmbH..
fsrao %natal Gentil Fano, 10e (cid:127) 15' andar
Or.
c:FF, 0.1571.150 flazi Pao$a Briga
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`T.1 GD BURTI
ettoom r cAntatti iktn.I~Cek
de coMpra e ven (cid:9) de câmbio, apólices de -seguro, 'fianças, avais, contratos
prestação de SerVIÇOS, Contrates de fornecimento, contratos em geral que se enquadrem dentro
da rotina da Outorgante, observados os limites estabelecidos no Estatuto Social,
propostas comerciais, contratos que envoivarn direitos de propriedade intelectual, contratos
de operações financeiras, tais corno. apenas exemplificativamente, contratos de leasing,
contratos de vendor, contratos de serviços bancários e contratos de operações financeiras,
incluindo operações de crédito em geral, dentre outros;
c) receber quaisquer quantias devidas à Outorgante, para crédito exclusivo d O o gente,
assinando os recibos necessários, dando e recebendo quitações em geral;
d) assinar e endossar letras de câmbio, duplicatas, triplicatas et notas promissórias, bem
corno apresentà-las para protesto e para cobrança, assinar cartes de anuência;
e) representar a Outorgante perante quaisquer' repartições, órgãos governamentais e
autoridades públicas federais, estaduais e municipais, bem como perante autoridades
autárquicas, paraestatais e de economia mista, incluindo, ma$ náo se limitando, às Delegadas,
Inspetorias e Agências da Secretaria da Receita Federal, Setretarfas Estaduais, incluindo
Secretadas da Fazenda do Estado, Prefeituras Municipais, ~farias Municipais, Ministerios do
Governo Federal, Procuradoria Gerai da Fazenda Nacional, Agencia Nsidonal de Telecomunica0 es
— (cid:9) Agencia Nacional de Energia Elétrica ANEEL, Agênda Nacional de Petróleo
ANP, Insteuto Nacional de Seguridade Social — INSS, instituto Nacional da Prcerledado industriai
INPI, Juntas Comerciais, Corpo de Bombeiros, Prefeitura, Empresa Brasileira de COfTeies e
Telégrafos, Eletropaulo e outras empresas concessionárias de Energia Elétrica, Carlódos de
Imóveis, Cartórios de TItutos e Documentos, Cartórios de Protestos, SISCOMEX,
Departamento de Comércio Exterior — DECEX, f3anco Central do Brasil, Delegadas, Inspetorias
e Agencias da Secretaria da Receita Federal, podendo, ainda, representar a Outorgante em
licitações, conconências, tomadas de preço, pregões, apresentar propostas e oferecer lances,
negociar preços, receber citações. apresentar recursos e irnpugnaçees, bem como responder
administrativa OU judicialmente nos termos das respectivos editais.
Entretanto, a Outorgante esclarece que a prática dos atos abaeto desed s somente será várida
se precedida de deliberaçáo dos Acionistas da Outorgante em Assemblizea Geral
especialmente convocada para este fim:
1, Transferência de capital excedente para as servas da Outorgante:
2. Aprovação do balanço patrimonial da Outorgante, devidamente auditado, e das contas de
lucres e prejuízos da Outorgante, devidamente auditado, e das contas de lucros e
prejuízos da Outorgante, bem Cerne dos reiatódo ou declarações que acompanhem os
referidos documentos;
GD Burti SA. Urna anwesa Giesecka (cid:9) GmbH,
Pena Ciênettli Gonu? ra..Y.ão, 1C1 (cid:127) 16' amar
CCP C145/1.160 Sao PauSo (cid:9) Mima
.".15 11 1105 0100 Fax *RS 11 6101 6101
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GD BURTI
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Venda ou alienação de todos ou de parte substancial dos ativos da Outorgante sujeitos à
legislação brasileira;
Qualquer criação de novas classes de ações ou valores mobiliários, bem como qualquer
aumento. redução ou outra alteração no capital social (ta Outorgante;
5. Qualquer liquidação voluntária ou Involuntárla e/ou dissolução da Outorgante, e
qualquer fusão, incorporação, reorganização societária, reestruturação ou re-capitalização
da Outorgante, sujeitos à legislação brasileira;
6. Estabelecimento ou formação de qualquer subsidiária ou associação &Int venture) e
qualquer liquidação voluntárisi ou Involuntária, dissolução de urna Subsidiaria ou
associação (AM Venture), e qualquer fusão, Incorporaçáo, reorganização societária,
reestruturação ou re-capitalização de uma subsidiária ou associação (MN venture);
7, Qualquer mudança na natureza da Outorgante, qualquer mudança no nome ou identidade
(Incluindo logotipo) da Outorgante, qualquer mudança na sede ou no endereço
administrativo da Outorgante, ou qualquer mudança no objeto social da Outorgante;
8. Reembolsa, resgate, aquisição ou cancelamento de qualquer ação ordinária nominativa,
ou qualquer outro tipo de ação ou valor mobiliário da Outorgante, pela Outorgante;
9, Estabelecimento da politica para declaração. pagamento. recomendação reserva ou
cancelamento de qualquer distribuição ou dividendo (em dinheiro ou de outro forma):
10. Qualquer variação de quaisquer direitos relacionados a qualquer ação ordinari
nominativa;:
11. Indicação de, e qualquer mudança subsequente, nos auditores da Outorgante:
12.Estabelecimento e aprovação da politica de comunicação e correspondência entre os
Diretores da Outorgante e quaisquer entidades governamentais:
13. Qualquer alteração substanciai na prática e nos padrões de contabilidade dai Outorgante;
14, Quaisquer outros assuntos se estabelecidos em lei.
O presente instrumento não podara ser substabelecido com ou sem reservas de direito, e tem
validade até 31/12/2012.
B S/A
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GD BURT1 5/A
ClkiPJ n° 04.400.995/0001-39
NIRE n° 35.300,184.980
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 07 DE JANEIRO DE 1003
Data, hora e locaI: 07 de janeiro de 2003, às 14:00 horas, na sede da Companhia, no
Município de itaquaquecetuba, no Estado de São Paulo, na Estrada de Santa Isabel, n°.
7.235 - parte,
MESA; Presidente: Sr. Márcio Martin Lambert
Secretário: Sr. Flamarion Steagatl Pittouscheg
PRESENÇA: Acionistas representando a totalidade das ações com direito a voto da
Companhia, conforme Lista de presença de acionistas.
CONVOCAÇÃO: Feita com a dispensa da publicação cie editais, conforrne faculta o artigo
124, parágrafo 4°, da Lei n°. 6.404/76.
ORDEM DO DIA: A) Deliberar sobre o aumento de capital da. Companhia, mediante a
emissão de novas ações, o qual poderá ser integralizado mediante a conversão de
créditos detidos pelos acionistas contra a Companhia; B) Consolidação do Estatuto Social
da Companhia e C) Outros assuntos de interesse da Companhia.
DELIBERAÇÕES: Foram tomadas, por unanimidade dos acionistas, as seguintes
deliberações:
PRIMEIRA - Aprovação do aumento de capital da Companhia, era de 15.714.608,00
que
(Quinze milhões, setecentos e quatorze mil, seiscentos e oito reais), representado por
15.714.608 (Quinze milhões, setecentos e quatorze mil, seiscentos e oito) ações
ordinárias, nominativas, sem valor nominal, e passa a ser de R$ 16.843.478,00 (Dezes
milhões, oitocentos e quarenta e três mil, quatrocentos e setenta e oit eais),
representado por 16.843.478 (Dezesseis milhões, oitocentas e quarenta três mil,
1
ics.9 clak,
Qo
(.? (cid:9) 4>0,4,n'e 0.4(2/
468 (cid:9) 4;9 o
A:é.
Para verificar as assinaturas, acesse www.tcu.gov.br/autenticidade, informando o código 49999547.
n
quatrocentas e setenta e oito) ações ordloirlis:.noír3(nae ,a;,:sem valor nominal,
totalizando o presente aumento o montante:de RS:1.1213.87.0,1XCIHum milhão, cento e
vinte e oito mil, oitocentos e setenta reais).' ' '4.
SEGUNDA - O presente aumento de capital.sdra toLálmente.'sub'saito pelas acionistas,
conforme Boletim de Subscrição anexo, da.sègtyrtte
(cid:127)(cid:127)(cid:127)b (cid:9) I(cid:9) (cid:127) (cid:9) (cid:127)(cid:127)(cid:127) (cid:9) (cid:127)
(i) a sócia GIESECKE Et DEVRIENT GmbH subscreve e integraliza, neste ato, 564.435
(Quinhentas e sessenta e quatro imiti quatrocentas e trinta e cinco) ações ordinárias,
nominativas, sem valor nominal, com preço cle emissão de R$ 1,00 (Hum real) cada uma,
totalizando o valor de RS 564.435,00 (Quinhentos e sessenta e quatro mil, quatrocentos
e trinta e cinco reais), desprezados os centavos, mediante a conversão de créditos
detidos contra a Companhia, oriundos de contratos de mútuo. A acionista GIESECKE Et
DEVR1ENT GmbH, neste ato, dá, à Companhia, a mais ampla, plena e rasa quitação em
relação aos valores mutuados e ora convertidos em capital social, ficando a Companhia
anistiada do pagamento dos juros e ciemais encargos previstos nos contratos de mútuo
supracitados; e
(ti) a sócia EDITORA GRÁFICOS BURTI LTDA. subscreve e integraliza, neste ato, 564.415
(Quinhentas e sessenta e quatro mil, quatrocentas e trinta e cinco) ações ordinárias,
nominativas, sem valor' hominal, com preço de emissão de RS 1,00 (Hum real) cada uma,
totalizando o valor de RS 564.435,00 (Quinhentos e sessenta e quatro mil, quatrocentos
e trinta e cinco reais), desprezados os centavos, mediante a conversão de créditos
detidos contra a Companhia, oriundos de contratos de mútuo. A acionista. EDITORA
GRÁFICOS RUIM LTDA., neste ato, ada,9à Companhia, a mais 'ampla, plena e rasa
quitação em relação aos valores mutuados e ora convertidos em capital social, ficando a
Companhia anistiada do pagamento dos juros e demais encargos previstos nos contratos
de mútuo supracitados.
TERCEIRA - Em razão das deliberações supra aprovadas, o coput do Artigo 5° do Estatuto
Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação:
''Art. (cid:9) O capitai social é de R$ 16.843.478,00 (Dezesseis milhões, oitocentos e
quarenta e três mil, quatrocentos e setenta e oito reais), representado por 16.843.4M
(Dezesseis Milhões, oitocentas e quarenta e três mii, quatrocentas e setenta e oito)
ações ordinárias, nominativas, todas validamente emitidas e subscritas, sem valor
nominal, totalmente subscritas e integralizadas."
QUARTA: Aprovação da consolidação do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a
vigorar, na integra, com a seguinte redação:
"ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO 1
DENOMINAÇÃO, SEDE, DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL
ii07.9?,
(1?-4,"?áer
e (cid:9)
.0-
ogsg)
Para verificar as assinaturas, acesse www.tcu.gov.br/autenticidade, informando o código 49999547.
Art. - GO BURTI S.A. (a "Companhia"), é tini] jodedciaié aièngp de capital fechado,
que se rege pelo presente Estatuto e peta legstaçãcrapitcával.:
Art. 2 - A Companhia tern sede e foro no Cidade de ltaquaquecetuba, Estado de São
Paulo, na Estrada de Santa Isabel, (cid:9) 7.1.5,:Varte!,..Brbsits- pordndo, por decisão da
Assembléia Gerai, criar e extinguir fillaislOgérieias:e:eser.it?Kips.lern qualquer ponto do
território nacional eiou no exterior. (cid:127)(cid:127)(cid:127) '(cid:127)'
Art. 3 - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
Art. 4 - A Companhia tem por objeto:
(1) (cid:9) a prestação de serviços de impressão de dados YOridle9i5, personalização de
cartões, embossarnento, termo-impressão, gravação, codificac'áo e holografismo;
(ii) a montagem e fabricação cie cartões plásticos de segurança;
(iii) o processamento e atividades de banco de dados, mata direta, consultoria e
assessoria CM sistemas de informática e serviços técnicos especializados;
(iv) a importação, comercialtzação, fornecimento e distribuição de componentes e
acessórios para todos os tipos de cartões e outros impressos de segurano
inclusive 'máquinas e equipamentos correlatas para leitura, gravação e
processamento de dados; e
(v) a participação no capital social de outras sociedades, civis ou comerciais, ou em
consórcios
CAPITULO tf
CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Art, 5° - O capital social é de RS 16.843.478,00 (Dezesseis milhões, oitocentos e
quarenta e três mit, quatrocentos e setenta e oito reais), representado por 16.843.478
(Dezesseis milhões, oitocentas e quarenta e três mil, quatrocentas e setenta e oito)
ações ordinárias, nominativas, todas validamente emitidas e subscritas, sem valor
nominal, totalmente subscritas e integralizadas.
Art. 5.1 - Os acionistas terão direito de preferência na subscrição de novas ações de
qoaiquer tipo ou classe, proporcionalmente a sua participação no capital social da
Companhia, sendo certo que esse direito de preferência será regulado por meio de
acordo de acionistas.
Art. 6 - Por deliberação da Assembléia Gerai, o capftai social da Companhia poderá ser
aumentado por meio da capitalização de lucros acumulados ou reservas que tenham sido
destinadas á capitalização pela Assembléia Geral.
Parágrafo Único - A capitalização poderá ser realizada sem alteração quanto ao número
de ações.
Art. 7 - A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da
Assembléia Geral.
Para verificar as assinaturas, acesse www.tcu.gov.br/autenticidade, informando o código 49999547.
Art. 6 - As ações da Companhia poderão sei- iserittiraVseiAorlantidas em conta de
depósito, em instituição financeira indicaaa:ppla AissertibMiti:Ge-al, em nome de seus
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SEÇÃO 1
NORMAS GERAIS
Art. 9 - A Administração da Companhia é exercida pela Diretoria.
Art. 10 - Os Diretores são eleitos pela Assembléia Geral Ordinária e tomam posse
mediante termos lavrados no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria.
Art. 11 - O mandato dos Diretores será de 3 (Três) anos, permitida a reeleição.
Parágrafo Único - Os mandatos dos Diretores reputam-se prorrogados até a posse de
seus sucessores.
Art. 12 - Os Diretores estão isentos de prestar caução.
Art. 13 - A remuneração dos Diretores será fixada pela Assembléia Geral.
SEÇÃO ir
DIRETORIA
Art. 14 - A Diretoria é composta de 3 (Três) Diretores executivos, acionistas ou não,
residentes no Brasil, cujos competências adicionais serão estabelecidas em Assembléia
Geral, sendo um o Diretor Executivo, e os outros o Diretor Operacional e o Diretor
Financeiro do Companhia.
(A) Diretor Executivo - O Diretor Executivo deverá orientar os negócios gerais e
propriedades da Companhia e de seus escritórios, e terá responsabilidade na
representação da Companhia perante as autoridades governamentais federais e
estaduais e autoridades legislativas, e deverá representar a Companhia nas suas
relações públicas e exercer todos os deveres usualmente contraídos por um Diretor
Executivo.
(8) Diretor Financeiro - O Diretor Financeiro representará a Companhia com relação às
questões financeiros e relações com instituições financeiras e deverá ser
responsável pelos livros societários, incluindo a administração financeira e contábil
da Companhia e outros deveres que podem ser atribuídos a ele pela Assembléia
Geral.
{C) Diretor Operacional - O Diretor Operacional deverá cumprir, todos os deveres e ter
poderes suficientes para conduzir os negócios operacionais da Companhia, sendo
que outros deveres que podem ser atribuídos a ele peto Assembléia Geral.
Art. 14.1 - Os outros Diretores da Companhia devem, sujeitos à orientação
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Para verificar as assinaturas, acesse www.tcu.gov.br/autenticidade, informando o código 49999547.
acionistas, e mediante a requisição do DiretOr -4,c1.itivi:Ou (cid:9) ;tia:ausência, ou no caso
de inabilitação do mesmo para exercer seaS deger:e s gor cpatioder razão, executar os
deveres do Diretor Executivo, e, assim agintio, dieverão.ter tOdds os poderes do Diretor
Executivo, sujeitos a todas as restrições acima. Os Diretores devem ainda, executar os
deveres que podem ser atribuídos a e‘e4 petas .rkior1i£tdX. è."bs acionistas podem
determinar urna ordem de hierarquia entre.élé.f.. : : (cid:127)
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Art. 15 - Qualquer Diretor da Companhia poderá ser removido do seu cargo, com ou sem
justa causa, através do.voto dos acionistas na Assembléia Geral e em conformidade com
o previsto no Acordo de Acionistas.
Art. 16 - No caso de vacância de cargo de Diretor, a Assembléia promoverá a eleição do
substituto para compfetar o mandato do substituiria.
Art. 17 - A Companhia será representado por seus Diretores, judicialmente ou
extrajudicialmente, ativa ou passivamente, perante terceiros em geral, quaiquer órgão
público federai, estadual ou municipal, assim como agência paragovernamentais,
sociedades de economia mista, sociedades paraestatais e entidades privadas.
Art. 17.1 - Serão necessárias para vincular a Companhia a assinatura: (1) de dois
procuradores, conjuntamente; ou (ii) do Diretor Executivo; ou (iii) do Diretor
Operacional juntamente com o Diretor Financeiro.
Art. 17.2 - Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia deverão ser
outorgados conjuntamente pelos três Diretores da Companhia e especificar
expressamente os poderes outorgados e, salvo aquefes outorgados com cláusula ad
judicia, terão um prazo de validade limitado a 1 (um) ano.
Art. 17,3 - razão social somente poderá ser usada em atos OU negócios relacionadas
ao objeto social, sendo seu uso expressamente proibido em fianças, avais ou outras
garantias em favor de terceiros, ou em negócios não relacionados ao objeto social da
Companhia, sendo o seu uso, nestes casos, nulo e ineficaz com relação á Companhia.
Art, 18 - Os orçamentos e contas da Companhia serão de responsabilidade da Diretoria
em conformidade com a orientação dos acionistas e de acordo com o previsto no Acordo
de Acionistas.
Art. 19 - As ações da Diretoria, conforme descritas no artigo 28 deste Estatuto Social
deverão requerer a aprovação prévia da Assembléia Geral. As reuniões da Diretoria
deverei° ser organizadas da seguinte forma:
Art. 19.1 - As reuniões da Diretoria serão realizados na sede da Companhia, ou em
quaiquer outro lugar indicado na convocação da aludida reunião. A convocação cie
qualquer reunião da Diretoria deverá ser comunicado a cada um dos Diretores e deverá
ser a ele endereçaria na sua residência OU locai de trabalho, co ,rn antecedência de peio
menos 5 (cinco) dias da data na qual a reunião será realizada. A convocação para a
reunião anual da Diretoria não será necessária, no caso de a reunião ser realizada
imediatamente após a assembléia geral ordinária e desde que haja quorum para sua
realização.
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